华夏幸福基业股份有限公司关于拟成立中国产业新城基金（京津冀二期）的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-075

华夏幸福基业股份有限公司关于拟成立中国产业新城基金（京津冀二期）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全资子公司华夏幸福资本管理有限公司（简称“幸福资本”）、公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（简称“九通投资”）拟与光大兴陇信托有限责任公司（代表“光大信托-中国产业新城基金集合资金信托计划”，以下简称“光大信托”）签署《嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟对嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）出资，成立中国产业新城基金（京津冀二期），出资后基金总规模为400,100万元人民币，其中幸福资本作为普通合伙人出资100万元人民币，九通投资作为有限合伙人出资133,300万元人民币，光大信托作为有限合作人出资266,700万元人民币，主要投资范围为怀来新兴产业示范区1.76平方公里的产业新城建设开发业务和目标企业股权投资业务。

基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；在投资过程中，将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在行业发展和行业政策变化的不确定性风险；如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行后续披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

华夏幸福基业股份有限公司（简称“公司”或“华夏幸福”）于2018年4月9日召开公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于拟成立中国产业新城基金（京津冀二期）的议案》，同意公司全资子公司幸福资本、九通投资与光大信托（代表“光大信托-中国产业新城基金集合资金信托计划”）签署《嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“本协议”），拟对嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”或“本基金”）出资，成立中国产业新城基金（京津冀二期），出资后基金规模为400,100万元人民币。幸福资本作为普通合伙人出资100万元人民币，九通投资作为有限合伙人出资133,300万元人民币，光大信托作为有限合作人出资266,700万元人民币。其中，光大信托代表的“光大信托-中国产业新城基金集合资金信托计划”募集资金拟来源于东方汇智资产管理有限公司成立的“东方汇智-新城1号专项资产管理计划”。“东方汇智-新城1号专项资产管理计划”为公司间接全资子公司九通投资及廊坊市德杰林卡商贸有限公司（简称“德杰林卡”）共同投资，其中九通投资出资263,700万元，德杰林卡出资3,000万元，本基金成立后，九通投资拟将持有的“东方汇智-新城1号专项资产管理计划”份额通过上海证券交易所资产管理计划份额转让平台进行交易转让。

本基金主要投资范围为公司下属间接全资子公司怀来鼎兴投资开发有限公司于2010年与怀来县人民政府签订《关于整体合作开发建设管理的协议》中涉及的怀来新兴产业示范区1.76平方公里的区域，主要投资方向为产业新城建设开发业务和园区产业服务业务。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资基金基本情况

1、合伙企业名称：嘉兴华夏幸福陆号投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330402344032348C

3、类型：有限合伙企业

4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼106室-98

5、经营范围：实业投资、投资管理

6、基金规模：400,100万元人民币

7、合伙期限：合伙企业的期限为自合伙企业全体有限合伙人实际缴付完毕（首期）出资之日起满20年之日止

8、基金主体及出资情况：

（1）本次交易前：

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（2）本次交易后

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9、出资缴付

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。普通合伙人认缴出资应于本合伙企业投资期间届满之前出资，经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整缴纳期限的约定。有限合伙人认缴的出资，应根据普通合伙人的通知要求缴付，经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整认缴出资额约定、变更本协议中关于实缴出资的相关约定。

10、投资范围及方向

本基金主要投资范围为公司于2010年与怀来县人民政府签订《关于整体合作开发建设管理的协议》中涉及的怀来新兴产业示范区1.76平方公里的区域（下称“约定区域”），主要投资方向为产业新城建设开发业务和园区产业服务业务及合伙企业顾问委员会通过的其他投资业务。

三、合伙方基本情况

（一）普通合伙人基本情况

名称：华夏幸福资本管理有限公司

住所：北京市丰台区星火路9号1幢310-A室(园区)

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：林成红

注册资本：2亿元

经营范围：投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

幸福资本截至2017年12月31日的总资产为163,300,335.61元，净资产为163,160,033.72元，2017年1-12月营业收入为471,698.11元，净利润为-35,443,950.61元。

幸福资本已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证。

幸福资本为本公司直接全资子公司。

（二）有限合伙人基本情况

1、九通基业投资有限公司

住所：河北省廊坊市固安县京开路西侧

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡学文

注册资本：30.9亿元

经营范围：对工业园区基础设施建设投资;工业园区基础设施建设施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

九通投资截至2017年12月31日，总资产为53,886,271,252.50元，净资产为6,990,833,388.67 元，2017年1-12月实现营业收入12,622,641.45元，实现净利润4,272,633,504.97元（以上为九通投资单体财务数据）。

九通投资为本公司间接全资子公司。

2、光大兴陇信托有限责任公司（代表“光大信托-中国产业新城基金集合资金信托计划”）

住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号

类型：有限责任公司；

法定代表人：闫桂军；

经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）。

光大信托控股股东为中国光大集团股份公司。

光大信托与本公司不存在关联关系。

光大信托截至2017年12月31日，总资产为5,230,759,860.41元，净资产为4,593,510,326.47元，2017年1-12月实现营业收入249,937,089.31元，实现净利润49,367,487.30元（以上为光大信托未经审计的财务数据）。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙事务的决策和执行

1、执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人应遵守《合伙企业法》相关规定，行使相关执行事务合伙人的权利，执行投资决策委员会作出的所有投资及投资变现的决策。

2、投资决策委员会

投资决策委员会为合伙企业投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，由普通合伙人委派1名，有限合伙人各委派2名。

3、顾问委员会

顾问委员会是合伙企业投资决策及合伙企业事务执行的顾问咨询和监督机构，由全体有限合伙人决定成立。顾问委员会由5名委员组成，由全体有限合伙人委派。

4、合伙人会议

合伙企业每年度召开一次全体合伙人会议，普通合伙人可召集召开临时合伙人会议。合伙人会议审议的事项包括但不限于：（1）合伙企业对外举债和担保；（2）投资期间届满前，对有限合伙人投资资金回报和投资本金的分配方案；（3）合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙；（4）普通合伙人转让其在合伙企业中的合伙权益；（5）合伙企业以现金以外的形式向合伙人进行分配；（6）决定合伙企业提前解散及清算；（7）对本协议的修改；（8）对本协议签署生效之前已在委托区域内的企业以及华夏幸福（含由其控制的除项目公司及投资方以外的主体）在委托区域内参与投资的企业的投资、投资收回、退出、变现等事项；（9）本协议未尽约定相关决策方式的其他事项。

（二）合伙人的权利义务

1、普通合伙人

合伙企业的普通合伙人为华夏幸福资本管理有限公司，按照《合伙企业法》规定及全体合伙人一致约定执行普通合伙人权利并承担相应义务。

2、有限合伙人

有限合伙人对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，按照《合伙企业法》规定及全体合伙人一致约定执行有限合伙人权利并承担相应义务。

（三）合伙费用

基金设立相关的各项费用（管理费除外）原则上累计不得超过基金总实缴出资额的0.2%，基金存续期内除托管费用及管理费以外的基金自身开销累计不得超过基金总实缴出资额的1%，超过上述标准的，应由顾问委员会决议确定。

合伙企业管理费按年度支付，每年度应支付的管理费总额不高于当年度全体有限合伙人实缴出资余额之和×2%×本核算期内全体有限合伙人的实缴出资在合伙企业中的实际占用天数/360。核算期内全体有限合伙人实缴出资余额发生变动的，则该年度管理费金额相应分段计算。

（四）资金分配及亏损承担

1、资金分配的原则

合伙企业应以现金形式向全体合伙人进行分配，但全体合伙人一致同意以其他形式进行分配的除外。合伙企业将投资后收到的回收资金、违约金以及其他应归属于合伙企业的现金资产，在偿还合伙企业的债务（如有）、扣除合伙费用（管理费除外）以及根据法律法规应扣除的税费（如有）等款项后可分配的部分（即为项目可分配资金），经过核算后于分配日按本协议约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配。

2、资金分配方式和顺序

（1）项目可分配资金在合伙企业投资期间的每一分配日按以下约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配，如果当有权在先分配的合伙人有任何就该合伙企业分配资金尚未足额支付的投资资金回报或本金时，则不进入下一分配顺序：

①首先，在保证后续2-6个月资金需求前提下，有限合伙人可按各实缴出资比例享有当年的项目可分配资金，具体分配金额需每年由全体合伙人一致决定。为免疑义，本协议约定的项目可分配资金于每年约定的分配日分配给有限合伙人。

②其次，根据本协议的约定向普通合伙人支付管理费。为免疑义，如有限合伙人未能在规定的条件下取得规定的投资本金和门槛资金回报，根据本条已支付的管理费应由普通合伙人于合伙企业投资期间届满前返还合伙企业并应作为合伙企业财产根据本协议约定的分配顺序参与分配。

③再次，如仍有剩余资金，经全体合伙人一致同意的，可以按实缴出资比例向有限合伙人返还投资本金，具体金额由全体合伙人一致决定。

（2）合伙企业投资期间届满对应的分配日，合伙企业可分配资金及合伙企业财产应按以下顺序分配：

①首先，按各方实缴出资比例向有限合伙人返还投资本金直至该有限合伙人的全部投资本金获得返还；

②其次，如有余额，再累计向有限合伙人依据本协议约定的总门槛资金回报率分配门槛资金回报，直至该有限合伙人累计收到的分配资金（为免歧义，不含投资本金）达到依据本协议约定应当取得的总门槛资金回报。有限合伙人的总门槛资金回报=∑[核算期间该有限合伙人每日实缴出资余额×总门槛资金回报率（8.0%/年）/360]。不同有限合伙人之间按照有限合伙人实缴出资额比例分配；

③再次，如有余额，再根据本协议约定向普通合伙人分配投资本金；

④如有余额，根据本协议约定向普通合伙人分配管理费。

⑤如仍有剩余可分配资金及财产（“超额收益”），普通合伙人与有限合伙人分别按照30%、70%的比例分配（不同有限合伙人之间按照有限合伙人实缴出资额比例分配）。

（五）入伙、退伙及合伙权益的转让

1、入伙

经全体合伙人一致同意决定，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。合伙企业存续期间，除非合伙企业按照本协议约定更换普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

2、 退伙

合伙企业存续期间，有限合伙人退伙应经普通合伙人同意。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

3、合伙权益的转让

有限合伙人可以向其他有限合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的合伙权益，但应当提前三十日通知其他合伙人。

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转让其在合伙企业中的合伙权益。

（六）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章、并且经华夏幸福董事会审议通过并同意幸福资本及九通基业签署本协议之日起生效。

六、本次交易的目的和影响

（一）本基金的主要投资方向为产业新城建设开发业务、目标企业股权投资业务。本基金对怀来新兴产业示范区约定区域的开发建设进行投资，将为该区域的产业新城开发建设提供资金，有利于公司在该区域的产业新城业务进一步拓展。

（二）根据公司及下属子公司怀来鼎兴投资开发有限公司与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及补充协议，公司在合作区域内按照协议约定获取产业发展服务收入。本基金对怀来新兴产业示范区约定区域的项目公司进行投资，将有助于增加公司园区产业发展服务收入。

（三）本基金的成立，有利于加快公司京津冀产业新城业务的发展速度，助力京津冀区域县域经济转型升级。

七、风险提示

（一）截至本公告日，本基金各合伙人尚未出资，本基金存在无法按期募足出资额的风险。

（二）基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期。基金在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在行业发展和行业政策变化的不确定性风险。如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

（三）公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行后续披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年4月10日