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1942年，校長孫恆海和張一曼、周鐵男、裴魁山等三個老師在偏遠地區建起了一座小學。校長虛構了一個叫“呂得水”的英語老師，以呂得水的工資來養驢、支持日常開銷，甚至改善生活。每次教育局視察，校長便謊稱呂得水出差了。
美國慈善家羅斯想要資助中國農村教育家，教育部特派員聽聞呂得水經常出去教學，便來學校考察，並且一定要見到呂得水。校長決定把碰巧來學校修鎖的鎖匠打造成“呂得水”。特派員雖然出過國，卻只會簡單的英語。不會英語的鎖匠用當地方言唬住了特派員。特派員對鎖匠大為讚賞，並決定把羅斯每月三年法幣的資助給呂得水。
特派員要求第二天為呂得水照相，但鎖匠想要離開。校長等人開始挽留鎖匠，張一曼最終決定“睡服”鎖匠。第二天，完成了任務的鎖匠帶著周鐵男給的衣服、校長給的書和張一曼剪下的幾縷頭髮離開了學校。
兩個月後，在羅斯給呂得水的資助下，學校和老師的條件都得到了改善。鎖匠的老婆卻帶著鎖匠來興師問罪，質問哪一個人和鎖匠“搞破鞋”。在校長等人的勸導下，張一曼承認了自己的行為，又用極端的語言趕走了鎖匠。
羅斯和特派員突然來到學校，要見呂得水。特派員趁著羅斯高原反應，要求老師們告訴羅斯給“呂得水”的工資是十萬法幣。原來羅斯的資助是每月十萬法幣，但教育部從中剋扣，發到學校手中的只有三萬法幣。校長謊稱呂得水出差了，要一兩個月才能回來。
這時，鎖匠以呂得水的名義回到了學校，並要求開除張一曼，並剪了張一曼的頭髮。張一曼被剪了頭髮之後，精神失常。周鐵男告訴了特派員實情。特派員威脅校長等人把戲演下去，並決定對羅斯謊稱呂得水剛剛死去。
羅斯要給呂得水的家屬一萬美元作為撫卹金，但在校長虛報的材料上呂得水父母雙亡，沒有親屬。校長便決定把自己的女兒孫佳嫁給呂得水，以得到羅斯的撫卹金。羅斯要帶孫佳回美國，鎖匠聽到了便“死而復生”。特派員決定為鎖匠和孫佳舉行婚禮。婚禮上，鎖匠的老婆大鬧婚禮，事情也就此敗露。
教育部給校長和老師記了處分，但並沒有開除。特派員接受了調查。孫佳也離開了學校，前往延安。就在校長和周鐵男、裴魁山制定未來的教學計劃的時候，張一曼用槍結束了自己的生命。
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《驢得水》作為黑色喜劇，在其荒誕性之下，更多了一絲嚴肅。悲涼嚴肅的氛圍在前半部電影中被由校長等人矇騙教育部特派員帶來的濃厚的荒誕喜劇氛圍所掩蓋，但隨著裴魁山和鎖匠的黑化，這種嚴肅衝破了喜劇氛圍的重重迷霧，讓帶有荒誕性的喜轉變為帶有荒誕性的悲。而在片尾，張一曼用手槍結束了自己的生命，更使這種荒誕的悲達到了頂峰。
這種前後的對比在鎖匠的身上體現的最為明顯。鎖匠原本只是一個天真、單純的普通農村人，沒受過多少教育。在機緣巧合下被校長打造為“呂得水”之後，迷戀上了表面上風情萬種的張一曼。而在鎖匠第一次假扮呂得水結束離開學校的時候，他唱起的山歌乾淨得像他本人一樣。但當張一曼用極端的話語徹底戳破了鎖匠內心的自尊，鎖匠開始走向了另一個極端。他以呂得水的名義仗著特派員的支持報復張一曼，踐踏張一曼的尊嚴，為了自己的利益而生存。
與鎖匠相比，裴魁山的黑化並沒有那麼突然。他的自私從電影開頭便有所鋪墊（不同意校長髮獎學金），只是張一曼的拒絕以及張一曼對鎖匠的“睡服”讓這種自私徹底放大。裴魁山也從前半部電影中的一名普通鄉村老師，徹底變成了後半部電影中穿著貂絨，不願用獎金修建校舍，大罵張一曼的自私小人。
電影中其他人物或多或少也有著自己的黑點。特派員為了自己的利益欺上瞞下，從羅斯的資助裡中飽私囊，威脅校長等人繼續把“呂得水”的戲演下去；校長虛報“呂得水”身份以得到空餉；周鐵男在關鍵時刻向特派員屈服；警衛企圖強姦張一曼……
相較於其他人物，電影中的兩個女性角色顯得更亮眼一些。孫佳從電影一開始便不同意欺騙特派員和羅斯，電影最後在對學校裡的人感到絕望之後，投奔了在延安的大哥。
張一曼則顯得更具悲劇色彩。張一曼表面放蕩，內心則安放著一個單純、追尋自由的靈魂。因為對自由的追尋，張一曼選擇了來到這所偏遠學校做老師。在這裡，沒有人可以要求張一曼做這做那，她可以完全遵從自己的內心。當然，她的單純也讓她付出了代價。在鎖匠的媳婦帶著鎖匠來興師問罪的時候，她只是想盡快趕走鎖匠，為“大局”服務，沒想到卻傷害了鎖匠，並引發了鎖匠的徹底黑化。鎖匠的報復讓張一曼所追尋的自由在一瞬間灰飛煙滅。剪完頭髮的那一刻，張一曼已不願再去面對這個沒有絲毫自由可言的世界。最後的自殺，對張一曼而言，更像是一種徹徹底底的解脫。或許，一顆子彈便可以讓她找到真正的自由。
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