股票代碼：600704 股票簡稱：物產中大 編號：2019-040
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，物產中大集團股份有限公司（下稱“物產中大”、“上市公司”或“公司”）就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設及說明
1、假設本次發行於2019年6月底完成（該完成時間僅為假設用於測算相關數據，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準）；
2、假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況、經營環境沒有發生重大不利變化；
3、假設本次非公開發行股票數量為不超過公司發行前總股本的20%，即不超過861,336,483股（最終發行的股份數量以經中國證監會核准發行的股份數量為準），發行完成後公司總股本將增至5,168,018,900股；
4、假設本次非公開發行募集資金總額為本次發行的募集資金總額的上限即381,527.31萬元人民幣（不考慮發行費用的影響）；
5、假設2019年現金分紅派息對應的股權登記日為該年6月份；
6、根據情景分析的需要，假設公司2019年扣非前及扣非後歸屬於公司普通股股東的淨利潤在2018年相應經審計財務數據的基礎上分別以下列三種增長率進行測算：（1）無增長；（2）增長10%；（3）增長20%；
7、測算時未考慮募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
8、在測算公司本次發行後期末歸屬於上市公司股東的淨資產和計算加權平均淨資產收益率時，不考慮除本次發行募集資金、淨利潤之外的其他影響；
9、在測算公司本次發行後期末基本每股收益時，僅考慮本次發行對總股本的影響，不考慮其他可能產生的股權變動事宜；
10、上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。
（二）本次發行對每股收益、淨資產收益率等預測財務指標影響情況
基於上述假設和說明，公司測算了本次非公開發行對公司的每股收益和淨資產收益率等主要財務指標的影響如下：
■
二、本次非公開發行攤薄即期股東回報的風險提示
本次發行完成後，公司總股本和淨資產規模增加，雖然本次募投項目的實施將有利於公司開闢新的利潤增長點以及提升公司的持續盈利能力，但由於募集資金投資項目建設和實施需要一定的時間週期，項目收益需要在建設期後方能逐步體現，因而公司的淨資產收益率和每股收益等財務指標存在短期內下降的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
三、本次非公開發行的必要性與合理性
（一）募集資金投資項目概況
本次非公開發行募集資金總額不超過381,527.31萬元（含381,527.31萬元），扣除發行費用後募集資金淨額將用於投資以下項目：
單位：萬元
■
若本次非公開發行募集資金淨額少於上述項目擬使用募集資金金額，公司將根據募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先級及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。
（二）本次非公開發行的必要性與合理性分析
2017年10月，國務院辦公廳發佈了《關於積極推進供應鏈創新與應用的指導意見》，將供應鏈上升到國家層面，作為促進產業組織方式、商業模式變革、政府治理方式創新以及供給側結構性轉型的重要舉措之一。物產中大作為供應鏈集成服務引領者，根據自身的資源稟賦和轉型升級方向，按照“以供應鏈思維、做產業鏈整合、構建物產中大生態圈”的實施路徑，正朝著產業生態組織者的願景加快探索，打造具有深度競爭優勢的“供應鏈+”產業森林體系。
公司本次非公開發行，將通過建設線纜智能製造基地、汽車智慧新零售平臺、城市軌道交通集成服務項目強化供應鏈集成服務能力，通過打造供應鏈大數據中心優化供應鏈服務支撐平臺，並根據公司實際生產經營需要適度補充流動資金，更好地完善公司核心主業的上下游產業鏈佈局，增強客戶粘性、鏈接供需終端、提高服務價值，提升公司的核心競爭能力。同時，本次非公開發行將有助於公司優化資產負債表，增強公司資本實力。募集資金到位後，募投項目產生的經營效益需要一定時間才能體現，因此短期內可能會導致淨資產收益率等財務指標出現一定幅度的下降，但隨著本次募投項目效益的實現，公司未來的長期盈利能力將得到有效增強，經營業績預計會有較大程度的提升。
綜上，本次非公開發行具備合理性和必要性。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募投項目與公司現有業務的關係
本次募集資金投資項目包括線纜智能製造基地項目、汽車智慧新零售平臺建設項目、城市軌道交通集成服務項目、供應鏈大數據中心建設項目和補充流動資金。
線纜智能製造基地項目：金屬是公司供應鏈集成服務的核心經營品種之一，公司採用“貿工一體化”的商業模式，在有色金屬銅產業上打造了“電解銅—銅絲—線纜”的電線電纜全產業鏈。其中，公司控股子公司浙江元通機電工貿有限公司（以下簡稱“機電工貿”）作為產業鏈上重要節點，主要生產各類建築用布電線、控制電纜、塑力纜及220KV及以下各電壓等級的電力電纜、各種礦用電纜、橡套電纜、計算機電纜、電梯電纜、防火電纜等多系列特種電纜產品，且“中大元通線纜”已成為“浙江省名牌”。
汽車智慧新零售平臺建設項目：汽車是公司供應鏈集成服務的核心經營品種之一，主要經營模式是打造覆蓋汽車全生命週期的服務產業鏈，為消費者提供汽車銷售、汽車維修、汽車零部件採購、汽車救援服務、二手車置換、汽車回收拆解等各類汽車相關服務。公司的全資子公司浙江物產元通汽車集團有限公司（以下簡稱“物產元通”）是浙江省大型汽車經銷集團，營收水平長期位居全國前十，且經過多年發展打造了較強的品牌影響力。
城市軌道交通集成服務項目：項目所處軌道交通領域是公司供應鏈集成服務的重要節點，是公司在金屬供應鏈下游工程機械行業的重要佈局，為中鐵、中鐵建、中交、中建等央企和省內外大型優質施工單位提供配供配送一體化解決方案，並參與了杭州、長沙、無錫、南通、成都、武漢和蘇州等地的地鐵建設項目，為施工單位提供盾構機設備和相關服務。
供應鏈大數據中心建設項目：公司供應鏈集成服務運營過程中生成海量的商業、資金、物流數據，通過大數據中心的建設，有利於公司構建統一高效、互聯互通、安全可靠的數據資源體系。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
線纜智能製造基地項目：機電工貿經營管理層穩定，主要管理人員均擁有行業內多年的管理經驗，為項目建設提供充分的管理能力保障。機電工貿現有錢江和崇賢兩個線纜工廠，經過多年行業經驗積累，已打造一批專業的生產、管理、研發、銷售團隊。
汽車智慧新零售平臺建設項目：物產元通現已在全國8個省市擁有近200個營業網點，管理員工人數超萬人，無論是在組織架構、人力資源、管理體系等方面都積累了深厚行業的經驗。
城市軌道交通集成服務項目：公司擁有專業從事軌道交通業務運營團隊，共計45人，其中技術人員13人，包括專業從事盾構設備運營及管理工作10年以上的6人，具有國家註冊安全工程師證書的1人，具有市政一級建造師資質證書的1人，具有工程師證書的4人。公司一貫重視人才的引進和培養，本次募投項目將在全球選聘高水平的技術人才26人。
供應鏈大數據中心建設項目：公司管理層高度重視信息化平臺構建對公司整體運營所起到的重要作用，在公司總部層面建立信息化領導小組。同時，浙江物產信息技術有限公司（以下簡稱“物產信息”）作為物產中大打造的專注於提供企業信息化解決方案的專業子公司，擁有高度專業化的人才隊伍。
2、技術儲備
線纜智能製造基地項目：機電工貿是國內規模較大、設備齊全、工藝領先的優質線纜製造企業，建有自己的研發中心，自主開發完成多項先進技術，且被評為“科技型中小企業”、“高新技術企業”，於2017年建成了“浙江省企業研究院”，目前正在積極申報國家級實驗室。同時，機電工貿與上海電纜研究所、中國科技大學等已開展了多項產學研合作，並積極與上海電纜研究所、西安交大洽談合作共建線纜研發中心，擬進一步加強產品建設和技術研發能力。
汽車智慧新零售平臺建設項目：物產元通擁有深厚行業經驗、科學規範的考核體系、精細化的管理思維，能夠在實體網絡新增佈局、4S店管理運營等方面能快速實現管理輸出和能力匹配
城市軌道交通集成服務項目：盾構機設備對於相關操作與維護人員的專業技術要求較高，公司擁有專業經驗豐富的技術保障團隊。
供應鏈大數據中心建設項目：物產信息擁有國家高新技術企業、浙江省軟件企業、浙江省科技型企業、杭州市企業高新技術研究開發中心等榮譽資質，並擁有數十項軟件著作權。
3、市場儲備
線纜智能製造基地項目：公司積累了廣泛的客戶資源。在國企大客戶方面，公司現有的合作伙伴包括中國中鐵股份有限公司、中國海洋石油總公司、中國神華能源股份有限公司、中鐵建設集團有限公司等大型企業或集團；在分散網點經銷商方面，公司與省內外知名經銷商建立合作關係。
汽車智慧新零售平臺建設項目：物產元通是浙江省大型汽車經銷商集團，營業收入長期位居全國前十強，經過多年發展已積累了良好的客戶資源與品牌效應。
城市軌道交通集成服務項目：公司已與中鐵、中鐵建、中交、中建等央企和省內外大型優質施工單位建立了長期穩定的合作關係。且基於我國軌道交通行業建設提速的宏觀背景，軌道交通建設領域的客戶對於盾構機的需求有望快速增長。
五、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報的填補措施
為有效防範本次非公開發行股票可能帶來的即期回報被攤薄的風險，公司擬採取以下措施，保證此次募集資金的有效使用，提升公司經營業績，實現公司業務的可持續發展和對股東的合理投資回報。
（一）加強募集資金管理，確保募集資金使用的規範和有效性
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定了《募集資金管理辦法》，嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規範的使用，防範募集資金使用風險。本次發行募集資金到賬後，公司將嚴格遵守《募集資金管理辦法》的規定，開設募集資金專項賬戶，對募集資金進行專項存儲，保證募集資金按本次募投項目用途使用，並對資金使用情況進行定期檢查與考核，防範募集資金使用風險。
（二）積極提升公司核心競爭力，規範內部控制
公司將致力於進一步鞏固和提升核心競爭優勢、拓寬市場，努力實現收入水平和盈利能力的雙重提升。公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。
（四）進一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報
為進一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，公司根據《公司法》、《證券法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引3號——上市公司現金分紅》等有關規定，結合公司的實際情況，制定了公司《股東分紅回報規劃（2018年-2020年）》。未來，公司將嚴格執行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低本次發行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
（五）加強人才隊伍建設，積蓄髮展活力
公司將不斷改進績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵和競爭機制。建立科學合理和符合實際需要的人才引進和培訓機制，建立科學合理的用人機制，樹立德才兼備的用人原則，搭建市場化人才運作模式。
公司制定填補回報措施不等於公司對未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策；投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
六、本次非公開發行募集資金按計劃使用的保障措施
公司為規範募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，制定並持續完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。
本次非公開發行募集資金到位後，公司為保障規範、有效使用募集資金，基於《募集資金管理制度》，將對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以合理防範募集資金使用風險，主要措施如下：
1、募集資金到位後，公司將審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶，公司募集資金存放於董事會決定的專項賬戶集中管理；
2、公司在募集資金到位後1個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議；
3、公司按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；
4、公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本制度的規定，履行審批手續。
七、相關主體關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
（一）公司控股股東的承諾
公司控股股東將依據相關法律法規及《公司章程》規定行使股東權利、履行股東義務及責任，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證券監督管理委員會相關規定對公司填補非公開發行股票攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
本公司不會越權干預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益。
（二）公司董事、高級管理人員的承諾
為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事及高級管理人員作出承諾如下：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、承諾作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
特此公告。
物產中大集團股份有限公司
董事會
2019年4月22日
閱讀更多 證券日報 的文章
