上海寶鋼包裝股份有限公司關於寶鋼包裝2017年度關聯交易公允性和2018年度預計日常關聯交易的公告

證券代碼：601968 證券簡稱： 寶鋼包裝 公告編號：2018-009

上海寶鋼包裝股份有限公司關於寶鋼包裝2017年度關聯交易公允性和2018年度預計日常關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

是否需要提交股東大會審議：需要提請股東大會審議

上海寶鋼包裝股份有限公司(以下簡稱“寶鋼包裝”或“公司”)的業務模式導致下述日常關聯交易必要且持續，不影響本公司的獨立性。

一、2017 年日常關聯交易執行情況：

寶鋼包裝於2017年4月20日召開的2016年度股東大會，審議通過了《關於寶鋼包裝2016年度關聯交易公允性和2017年度預計日常關聯交易的提案》，對2017年度預計日常關聯交易的項目和金額進行估算。

經核查，2017年公司日常關聯交易嚴格按照董事會和股東大會審批的程序和方式進行，公司與關聯方進行的採購、銷售等日常關聯交易，同與非關聯方進行的該類交易在交易方式和交易定價原則等方面基本一致，在公允的前提下，交易價格以市場價格為基礎確定。

二、2017年度關聯交易公允性

（一）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

1、採購商品/接受勞務情況

單位：元

■

以上關聯交易均按市場定價原則執行。

2、出售商品/提供勞務的關聯交易

單位：元

■

以上關聯交易均按市場定價原則執行。

（2）關聯租賃情況

1、本公司作為出租人

單位：元

■

以上關聯交易均按市場定價原則執行。

2、本公司作為承租人

單位：元

■

以上關聯交易均按市場定價原則執行。

（三）關鍵管理人員報酬

單位：萬元

■

（四）日常關聯交易簡要對比情況說明

單位：億元

■

三、2018年日常關聯交易情況

寶鋼包裝2018年達到審議標準的日常關聯交易，包括採購普通馬口鐵、及塗布鐵和剪切鐵來料加工，和出租廠房設備等。

（一）採購用於境內貿易的普通馬口鐵商品

此類交易的關聯方是寶鋼股份及其下屬控股子公司。

定價原則為市場價，寶鋼包裝境內貿易普通馬口鐵各品種預計採購量為8萬噸，預計採購金額10億元。公司將與寶鋼股份及其下屬控股子公司簽署具體採購合同。

（二）採購用於出口的普通馬口鐵商品

此類交易的關聯方是寶鋼股份及其下屬全資子公司。

定價原則為市場價，按照產品出口地的寶鋼股份目的地市場出口指導價格執行。

2017年採購用於出口的普通馬口鐵產品預計1萬噸，預計發生採購金額1億元。

（三）意大利印鐵採購普通馬口鐵

此類交易的關聯方是Baosteel Europe GMBH。

定價原則為市場價。

2018年預計採購普通馬口鐵預計5000噸，預計採購金額500萬歐元。

（四）出口塗、印或剪切鍍錫/鉻板

此類交易的關聯方是Baosteel Europe GMBH、Baosteel Singapore Pte Ltd.、Baosteel America INC.和寶和通商。

定價原則為市場價+加工費，市場價按照產品出口地的寶鋼股份目的地市場出口指導價格執行，加工費包括加工費、包裝費、FOB費用等。

2018年出口塗、印或剪切鍍錫/鉻板預計為7500噸，預計銷售金額為831萬美元。

（五）出租產房及設備

此類交易的關聯方是上海寶潁食品飲料有限公司。

定價原則為市場價，市場價參照公司所在上海市寶山區同類型或相似產房及設備的租賃費執行。

2018年擬出租羅新路419號廠區5幢及相關機械設備給上海寶潁食品飲料有限公司，預計金額550萬元。

（六）銷售鋼、鋁製二片罐

此類交易的關聯方是上海寶潁食品飲料有限公司。

定價原則為市場價。

2018年擬銷售2000萬隻鋼、鋁製二片罐給上海寶潁食品飲料有限公司，預計金額880萬元。

（七）辦理遠期結售匯業務

此類交易的關聯方是寶鋼集團財務有限責任公司。

定價原則為市場價。

2018年擬通過寶鋼集團財務有限責任公司辦理遠期結售匯業務，預計金額19,000萬元（約2,900萬美元）。

四、主要關聯方關聯關係和基本情況

寶鋼包裝的關聯方是中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）及其直接或間接控制的法人，其中，集團公司是寶鋼股份的母公司，是寶鋼股份的實際控制人，其他關聯方為集團公司直接或間接控制的法人。集團公司直接或間接控制的法人視為同一關聯人。其關係符合《股票上市規則》第10.1.3條第一、二項和10.2.11規定的情形。

（二）基本情況

1、中國寶武鋼鐵集團有限公司

註冊資本：5,279,110.10萬人民幣；經營範圍：經營國務院授權範圍內的國有資產，開展有關國有資本投資、運營業務。住所：中國（上海）自由貿易試驗區世博大道1859號；法定代表人：馬國強。

2、寶鋼金屬有限公司

註冊資本：人民幣405,499.0084萬元；經營範圍：從事貨物進出口及技術進出口業務；興辦企業及相關的諮詢服務（除經紀）；受讓土地使用權範圍內房產經營、物業管理及其配套服務；金屬材料、汽車配件、機械設備銷售；金屬材料、汽車配件、機械設備製造；鋼製品生產、銷售；建築鋼材應用領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢；在光伏、光熱、光電、風能、生物能、清潔能源、碳纖維、蓄能新材料科技專業領域內從事技術開發；實業投資；創業投資；化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）銷售；食品流通；環境汙染治理工程總承包；清潔服務；環保設備及相關領域內自動化控制系統設計和銷售；在環境汙染治理及其相關信息科技領域內從事技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢；在食品飲料領域內從事技術開發、技術諮詢；壓縮氣體和液化氣體：不燃氣體以上不包括劇毒，特定種類危險化學品。涉及特別許可憑許可經營。上述經營場所內不準存放危險化學品；機械設備租賃。住所：上海市寶山區蘊川路3962號；法定代表人：賈硯林。

3、寶山鋼鐵股份有限公司

註冊資本：2,210,265.692500萬人民幣；經營範圍：鋼鐵冶煉、加工，電力、煤炭、工業氣體生產、碼頭、倉儲、運輸等與鋼鐵相關的業務，技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理諮詢服務，汽車修理，商品和技術的進出口，［有色金屬冶煉及壓延加工，工業爐窯，化工原料及產品的生產和銷售，金屬礦石、煤炭、鋼鐵、非金屬礦石裝卸、港區服務，水路貨運代理，水路貨物裝卸聯運，船舶代理，國外承包工程勞務合作，國際招標，工程招標代理，國內貿易，對銷、轉口貿易，廢鋼，煤炭，燃料油，化學危險品（限批發）］（限分支機構經營），機動車安檢，化工原料及產品的生產和銷售。住所：上海市寶山區富錦路885號；法定代表人：戴志浩。

4、Baosteel Europe GMBH

註冊資本：204.52萬歐元；主營業務：進出口貿易住所：Nonnenstieg 1,20149,Hamburg,Germany；法人代表：鄒長征。

5、Baosteel Singapore Pte Ltd.

註冊資本：141.90萬新元；主營業務：進出口貿易；住所：7TEMASEK BOULEVARD #40-02/03 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE；法人代表：邱成智。

6、Baosteel America INC

註冊資本：98萬美元；主營業務：鋼鐵貿易；住所：Continetal Plaza 1. 401 Hackensack Ave Hackensack N.J. 07601 U.S.A。

7、寶和通商

註冊資本：8.76億日元；主營業務：鋼鐵貿易；是位於日本東京的寶鋼股份下屬子公司，公司全稱為Baosteel HOWA TRADING CO., LTD.。

8、上海寶潁食品飲料有限公司

註冊資本1000萬元，經營範圍：飲料（茶飲料類、果汁及蔬菜汁類、蛋白飲料類、其他飲料類）生產、自產產品銷售；從事貨物及技術的進出口業務；包裝製品設計、銷售；包裝材料銷售；包裝裝潢印刷；在包裝材料專業科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；貨運代理。住所：上海市寶山區羅新路419號；法定代表人：李光達。

9、寶鋼集團財務有限責任公司

註冊資本140000萬元，經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問，信用鑑證及相關的諮詢，代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現，辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算，清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；，有價證券投資；成員單位產品的買方信貸及融資租賃。（凡涉及行政許可的，憑許可證經營）。住所：中國（上海）自由貿易試驗區浦電路370號九樓；法定代表人：朱可炳。

（三）履約能力：寶鋼包裝的關聯方履約能力強，歷年來均未發生支付款項形成壞賬的情況，根據經驗和合理判斷，未來也無形成壞帳的可能性。

五、日常關聯交易協議簽署情況

寶鋼包裝所有日常關聯交易均按照業務類型簽署協議,合同條款基本為格式性條款，關聯交易或非關聯交易均適用，付款安排和結算方式、協議簽署日期、生效條件等執行《合同法》等國家相關法律法規的規定。關聯交易在簽訂合同時，價格嚴格按市場定價原則制定。

六、關聯交易的目的和對公司的影響

上述關聯交易是與公司日常生產經營相關的關聯交易，符合公開、公平、公正的原則，價格公允，不會損害到公司及股東的利益，也不會對公司的獨立性有任何影響。

七、獨立董事意見

經審核，本公司獨立董事認為：公司與相關關聯方的日常關聯交易系正常經營所需，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所上市規則》等相關法律、法規的規定；交易定價依據公允、合理，符合一般商業條款，不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東的利益的情形。

特此公告。

上海寶鋼包裝股份有限公司董事會

二〇一八年三月三十一日