吳起（公元前440年-公元前381年）衛國左式（山東省定陶西）人，出生在一個富有家庭。由於生長在戰國時代，跟當時一些闖蕩天下的名士一樣，他立志幹一番事業。然而衛國是一個極貧極弱的小國，不僅無法稱雄天下且隨時都有被強國吞併的危險，更糟糕的是，衛國國君根本不採納吳起的強國策略。
吳起煞費苦心，到頭來卻一事無成，窮困潦倒，並遭到了鄉里人的恥笑。殘酷的現實使吳起感到在衛國繼續呆下去，遠大的理想將無法實現。忍痛辭別了年邁的母親，到鄰國魯國遊學。臨行前他咬傷自己的臂膀，向母親發誓道：“如果不成就事業，當上公卿、相國一類的高官，決不回國。”
吳起到了魯國後，投在曾申（曾子的孫子）門下做學生，學習儒家學說。但不久，吳起的母親病逝，想起當初的誓言，就忍痛沒有回去奔喪。此舉嚴重違背了儒家的道德觀念，使曾申大發雷霆，與他斷絕了師生關係。
從此，吳起棄文習武，在魯國相國儀休的推薦下當上了魯國大夫。周威烈王十六年（公元前410年）強大的齊國攻打魯國，魯穆公想讓吳起領兵抗敵，但又擔心吳起之妻是齊國大夫田居的女兒，恐其臨敵退縮而猶豫不決。
吳起知道後，出於他極端的利己主義，為表示他對齊國的忠誠，親手殺了自己的妻子。魯穆公解除了疑慮，遂任命吳起為大將領兵抗敵。吳起面對敵強我弱的形勢，首先裝出一副畏懼齊軍的樣子，並表示要和齊軍談判講和，麻痺齊軍。然後又將老弱殘兵擺在中軍，伏精兵於兩翼。乘齊軍鬆懈無備之際，突然從兩翼殺出，齊軍猝不及防，倉促應戰，大敗而回。魯軍大獲全勝，齊國的威脅得以解除。吳起大破齊軍，顯示了傑出的軍事才能，從此名揚天下。然而，吳起的功績卻引起了許多魯國大夫的嫉妒，不斷有人在魯君面前對其誹謗，魯君遂開始懷疑吳起。吳起見狀，只好離開了魯國。
吳起聽說魏國君主魏文侯勵精圖治、銳意改革、求賢若渴，認為魏國可以施展自己的抱負，便來到了魏國。魏君問相國李克（又名李悝）吳起這人如何，李克說：“吳起雖貪財好色，但若論帶兵打仗，司馬穰苴（春秋齊國軍事家）也比不上他。”但在唯才是舉的戰國時代，魏文侯為了國家利益最大化，並不會考慮吳起個人的道德問題，於是召見吳起商談軍國大事。
吳起來到魏宮，魏文侯說：“寡人不喜歡談軍旅之事。”吳起笑了笑說：“根據我的觀察，您為何說的和想的不一致呢？您現在一年四季宰殺牲畜，製造皮革，日夜趕造長短兵器。且車輛做得很堅固，又不加裝飾，乘坐打獵也不輕便，這一卻不知是幹什麼用的？”他見文侯沒有吱聲，又接著說：“如果將這些東西用於進攻或防禦敵人，但又任命一位不善使用它的人，那就像讓正在孵蛋母雞去和貓打架，剛出生的小狗去和老虎搏鬥一樣，即便有天大的勇氣，也必然會遭到失敗。從前，承桑氏（傳說中的古代部落）的國君只講文德，放棄武備，最後導致滅亡；有扈氏的國君依仗兵多而好戰，結果喪失了王位。英明的君主必須吸取歷史教訓，做到內修文德，外治武備。所以說，面對敵軍的侵犯不迎擊，算不上義；看到被敵人殺害的百姓而悲傷，也算不上仁，“這一段精彩的說辭，使魏君大為讚賞，舉行了非常隆重的儀式任命吳起為大將。”
公元前409年，吳起帶兵討伐秦國，一連攻佔了五座城池，奪取了西河（今陝西省東部黃河西岸地區）。接著又參加了掃滅中山國的戰役，為魏國立下了汗馬功勞。經過一段時間的考驗，吳起的軍事才能得到了國君的肯定，遂被任命為西河守（地方行政長官），以抵禦秦國和韓國的入侵。
吳起鎮守西河達二十七年，先後帶兵和秦、韓等國大戰七十六次，其中全勝六十四次，其餘也都打成平局。至於小仗，更是不計其數。值得一提的是，在魏武侯七年，他更是以五萬人擊潰了秦國五十萬軍隊的進攻，創造了戰國初期以少勝多的經典戰例。
吳起的能征善戰使魏國的疆域拓展了上千裡，成為戰國初期的霸主。
吳起行軍作戰的最大特點就是能和士兵同甘共苦，因此深得軍心。史料上載，吳起與軍中的最低層的士兵吃同樣的食物，穿同樣的衣服，睡覺不另設床鋪，行軍時不坐車，見士兵負載過重，便馬上分出一點自己背上。有一次，一名年輕的士兵身上長了個毒瘡，吳起用嘴幫他將膿血吸乾，並親自調藥給他敷上。當這位士兵的母親知道此事後，竟痛哭流涕，大家詫異地問：“你兒子一個小小的兵卒，能得到吳將軍細心的照料，應該高興，為何還哭？”這位母親答道：“你不知道，從前孩子的父親也長過毒瘡，吳將軍也用嘴替他吸膿，結果孩子的父親打起仗來，奮不顧身、勇往直前，最終戰死沙場。而如今吳將軍又這樣對待我兒子，真擔心他和他父親一樣戰死沙場，所以傷心流淚。”
從這件事中可以看出，吳起為了獲取軍心，能和士兵同甘苦、共患難，關心士兵的生活，體貼士兵的疾苦，從而大大地激發了他們的戰鬥意志和不怕犧牲的精神，這正是戰無不勝的重要原因之一。
吳起嚴明軍紀，賞罰分明。有一次秦國起兵十五萬，妄圖奪回西河地區。魏國的兵力不到五萬，在敵我兵力懸殊的形勢下，吳起鎮定自若地制定了作戰計劃，先派出一支軍隊插入敵後進行騷擾，使敵首尾不能相顧，難以集中兵力，接著再率領大軍迎戰。當吳起率軍與秦軍主力對峙時，尚未發佈衝鋒命令，一名士兵竟衝入秦軍陣中斬殺了幾名秦軍士兵。此時，吳起令旗一揮，魏軍有如神兵天降殺入敵陣，秦軍頃刻之間片甲無存。戰鬥結束後，那名士兵提著幾個敵軍首級前來請賞，全軍上下皆投以羨慕的眼光。
誰知吳起卻命令將那位士兵推出去斬首。那士兵高呼冤枉，眾將也紛紛替他求情說：“這位士兵是衝鋒陷陣的好手，再說此仗打贏了，即使有錯，也罪不至死，希望將軍給他一個戴罪立功的機會。”吳起嚴肅地說：“我知道他是一名優秀的士兵，但軍令如山，沒有我的命令誰都不能擅自行動，他犯的是死罪，眾將無須多言。”他把那名士兵召到跟前，飽含熱淚地說：“說心裡話，你是位優秀的戰士，我很喜歡你，但軍令如山，這次我不能不殺你，你放心地去吧，你的家人我會照顧的。”那名士兵不再說什麼，從容地走出了營帳。
魏武侯即位不久，將田文立為相國，吳起跟他同朝還算融洽。可田文死後，公叔繼任相國，公叔為人心胸狹窄，容不下吳起。便設計使魏武侯對吳起產生了不信任感。吳起害怕獲罪，離開了魏國。
公元前383年，吳起來到了楚國。楚悼王久仰吳起大名，馬上任命他駐守邊關，不久便任命他為令尹（相當於相國），掌管軍政大權。
吳起知恩圖報，盡心竭力輔佐悼王，實行變法。提出了一系列富國強兵的政策主張如：在政治上取消貴族特權，裁減冗員，精簡機構，禁止主張縱橫的言論。在軍事上整頓軍隊，修築城牆，增強軍隊戰鬥力。在經濟上獎勵耕戰，促進農事。吳起的變法使楚國國力大增，擺脫了落後的面貌。於是向南平定百越，向北兼併陳、蔡兩國、擊潰趙、魏、韓等國。向西討伐秦國，楚國因此威震天下。然而，吳起的變法卻觸犯了楚國貴族的利益，楚國貴族都對吳起恨之入骨，恨不能殺之而後快。
公元前381年，楚悼王去世，以陽城君為首的舊貴族勢力發動叛亂，率兵包圍王宮，要殺吳起。吳起猝不及防，倉促組織平叛，結果衛士全部戰死，自己也負了傷。在走投無路之時，吳起帶傷跑入靈堂，伏在楚悼王的屍體上。按楚國法律規定，若用兵器碰到國王屍體者，都要滅三族。但是陽城君對吳起恨之入骨，命令部下亂箭齊發，一位偉大的軍事家結束了轟轟烈烈的一生。
吳起與孫武一樣，都是偉大的軍事思想家，他所著的《吳子》自戰國、秦漢以來，就成為兵家必讀的兵法之一。韓非子指出：“境內皆言兵，藏孫吳之書者家有之。”《漢書藝文志》中記載《吳子》四十八篇，然而，隨著歲月的流逝，《吳子》的大部分內容都已佚失。在宋代核定的《武經七書》中所收錄的《吳子》已經殘缺不全，僅剩上、下兩卷各六篇（《圖國》、《料敵》、《治兵》、《論將》、《應變》、《勵士》）。
雖然《吳子》一書殘缺不全，而且其中也有可能存在後人偽造成分，因此很難代表吳起思想的全貌。但儘管如此，書中有些內容還是具有獨創性，而且對後世兵家也有較高的指導意義。
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