一、VIE的定義
VIE模式(Variable Interest Entities，即VIE結構，在國內被稱為“協議控制”，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。
二、為什麼要VIE架構上市
如果一箇中國企業想到納斯達克或者香港聯交所等境外交易所上市，一般有兩個途徑。 第一，直接發行外資股。但是這個途徑阻礙重重。首先要想通過國內審查，你得滿足所謂的“四五六”條件，即企業總資產不少於4億人民幣，上一年稅後利潤不少於6000萬人民幣，集資額不少於5000萬美元。好不容易過了國內這一關，還得再通過上市國家證券監管部門的規定。所以這條路不僅門檻高，而且程序繁瑣，並且可流通的股份還有限。 所以許多中國公司通過第二條路間接海外上市——紅籌架構私募股權。大致途徑就是先在英屬維爾京群島（BVI）開曼群島等地註冊離岸公司，然後利用這家離岸公司通過這種途徑控制境內公司。然後以該離岸公司為平臺發售優先股或者可轉股債券給基金或者PE進行私募。 紅籌架構下根據控制境內權益方式不同又分為好多種，其中最出名，也是運用最多的就是協議控制，或者叫VIE（Virable Interest Entities）
三、實際操作
這些公司通常的做法是：
一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設置一個離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。
二、該公司與VC(風投)、PE（私募）及其他的股東， 再共同成立一個公司（通常是開曼），作為上市的主體。
三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。
四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE外商投資企/外商獨資企業）
五、該（WOFE外商投資企業/外商獨資企業）與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，達到享有VIEs權益的目的，同時符合(SEC美國證券交易委員會)的法規。
四、案例
案例 1
新浪搜狐當年都是以這個模式上市的。 第一步先是在BVI或者開曼群島等地設置個離岸公司（離岸公司一般情況下會有好幾層架構，後面會介紹） ，第二步該離岸公司與境內想上市的那個實體公司簽訂一系列協議（所以VIE又叫協議控制）。 在這一攬子協議中，境外的離岸公司為境內實體公司提供諮詢服務、管理服務、技術服務等無形的服務，收取高昂的服務費，於是把境內實體公司絕大部分的利潤轉移到了離岸公司。（這一步驟把利潤握在手） 同時這個協議一般還會規定離岸公司取得境內實體公司絕大多數的股權優先購買權，抵押權。投票表決權、經營控制權等。（這一步驟把經營管理或者所有權握在手） 下面我來上一張圖可能大家會更清楚點結構。
這一模式在中國最早是一批互聯網企業使用的， 第一個就是大名鼎鼎的新浪。 所以現在還有好多中國人**慣的稱這個模式為”新浪模式“。才開始使用這個模式倒並不是為了避稅，而是因為工信部當時出臺了一項政策，禁止外資入股網絡公司。VIE這個模式的好處就是，外商並沒有直接通過股權控制境內的公司，而是通過協議控制的。而協議這種東西屬於公司內部商業秘密，國家監管機構監管的難度一下子就加大了很多。
目前搭建vie架構都是選擇註冊開曼公司或者bvi公司，下面重點說下注冊開曼公司的要求
註冊開曼公司要求：
1、資本要求 ：
開曼群島政府對其離岸公司的註冊資本並沒有限制，但是一般做法是採用42,000美元作為少的註冊資本註冊。資本可劃分為50,000股每股1.00美元 。
2、股東要求：
註冊開曼公司少一名股東，可以是自然人或法人，沒有國籍上的限制。開曼群島離岸公司可選擇發行記名或不記名股票。
3、董事要求：
至少需有一名董事。董事可以是法人或自然人，而且沒有任何國籍上的限制。
4、名稱要求：
註冊開曼公司名稱沒有特殊要求，除非經過特許，否則公司名稱不能出現BANK(銀行) 、TRUST(信託)、MUTUAL FUND(基金)、INSURANCE(保險)，或是REINSURANCE(再保險)等字眼。)
5、註冊開曼辦事處：
註冊辦事處必需位於開曼群島。
6、稅務要求：
不需申報或繳納任何稅項，除了年度牌照費。
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