在中國財富井噴的三十年來，在中國企業和高淨值人群中掀起了海外投資的熱潮，隨著全球金融市場的發展，信息化的普及，國內財富管理行業的高速發展，這股熱潮愈演愈烈。從最開始只是受海外市場的多樣性和盈利性吸引，現在的投資者們也開始著重關注如何防範和規避風險。以此為背景，離岸架構被廣泛使用。於企業而言，中國企業在實施海外市場和投資多元化發展戰略過程中，有效利用離岸架構，可以將投資風險最大限度地通過系統化方法規避及分散，以最終實現企業的多元化發展戰略。於高淨值人士而言，有效利用離岸架構，不僅可實現個人財富的保值增值，還能為財富增加風險隔離措施，確保財富的安全。
離岸投資架構,優先考慮三方面
第一，是標的所在東道國的稅務環境 ，比如對稅務居民的規定，稅收協定的網絡，反避稅的規定，企業所得稅稅、股息、利息情況，預提稅，資本利得稅，特殊的減免稅，外匯管制等等。
第二，就是母國（中國）的稅務規定 ，比如中國稅收抵免規定，反避稅的規定等。
第三，就是中間控股公司 ，把東道國、中間國和母國等的稅收協定和稅收網絡要進行綜合考慮。
離岸註冊地如何選擇
不同企業、不同需求，離岸架構的搭建方式、註冊地選擇不同。
中國“走出去”的 民營企業 ，以及在美國上市的 “中概股” ，大多選擇在 開曼群島註冊，將其作為全球投資架構的頂層。絕大多數“走出去”的 央企、國企 ，選擇在中國 香港註冊 ，將其作為全球投資架構的頂層。從功能上看，註冊地可以分為以下幾種：
1、以紅籌上市為主要選擇的有開曼、百慕大；
2、以家族信託財富傳承為主的有新西蘭、中國香港、馬耳他、澤西島等；
3、以股權交易重組、稅務規劃、三角貿易為主的有BVI、薩摩亞、塞舌爾等；
4、以單船公司註冊為主的有巴拿馬、聖文森特、毛里求斯等；
5、以品牌運作、國際投資、海外融資等主要有中國香港、英國、新加坡等。
離岸架構搭建目的
註冊地選擇
紅籌上市
註冊地選擇
家族信託、
財富傳承
新西蘭、中國香港、
馬耳他、澤西島等
股權交易重組、稅務規劃、三角貿易為主
BVI、薩摩亞、
塞舌爾等
以單船公司註冊為主
巴拿馬、聖文森特、毛里求斯等
品牌運作、國際投資、海外融資等
中國香港、英國、
新加坡等
離岸投資的幾種架構
典型架構一：
隱蔽投資者信息，規避政策壁壘
基於政治、輿論等非商業因素的考量，投資者有時不便於將自己的信息對外公佈，離岸架構能夠有效地規避各種壁壘，將風險降到最低，並實現投資目的。案例：中國國內兩家公司A、B欲在美國投資，但因其主營業務涉及敏感事項，美國政府設定了嚴格的審查標準，在投資過程中遭受政策阻擾。之後，A、B各以50%的股份合資在BVI群島設立了一間離岸公司C，並以C為投資主體在香港融資，從而順利進入美國市場，投資成功。
典型架構二：分散投資的商業風險
基於規避和分散風險的目的，投資者有時需要將不同的投資項目分別配備離岸平臺，從而避免暴露整個投資過程中的投資結構。案例：甲、乙、丙是三位國內高淨值人士，欲共同投資設立一家香港公司，來投資海外的三個項目，三位投資者最初設想的投資結構見下圖。
甲、乙、丙三人的海外投資結構需要合理優化，藉助離岸平臺的優化結果見下圖。首先，由甲、乙、丙三人各自持有一間BVI公司，分別為A、B、C，從而確保投資者信息的不透明性，三人的信息將完全被保密，保證原始投資信息的安全，並且將原本屬於甲、乙、丙三人的共同投資行為從投資人信息上進行分離和隱藏，獲得投資者非關聯化的效果。其次，A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司D，D公司投資海外項目一；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司E，E公司投資海外項目二；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司F，F公司投資海外項目三。由於D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保證了投資方的信息安全。最後，用D、E、F三間BVI公司分別持有三個海外項目，達到了風險分散的目的。
典型架構三：
規避稅法風險，節約稅務成本
控制和節約稅務成本是離岸架構的重要功能。除適用於長期投資與經營的雙層愛爾蘭架構外，離岸架構也可以適用到一些中期以及短期的投資項目上。案例：中國集團企業A欲投資東南亞甲國，目的在於獲取當地廉價的勞動力和利用先進技術開發當地原材料，最初的投資結構見下圖。其直接投資結構過於簡單，對投資者的信息沒有任何保護。
利用離岸架構對中國企業A投資甲國的實施方案優化結果見下圖。首先，中國企業A在香港設立投資平臺HK公司，並將資金注入HK公司。其次，HK公司在BVI設立BVI信託公司，並把資金置入BVI公司的信託計劃中，信託受益人設定為HK公司，受託人設定為BVI公司。最後，BVI公司運用信託計劃中的資金在甲國設立B公司，承擔目標原材料的生產功能。
離岸公司的顯著特徵
美國對沒有簽訂雙邊稅收協定的國家徵收30%股息稅，因此，通過離岸公司非但不能節省稅收，更適得其反，承擔更高的稅負。只有充分考慮了投資目標國內法、雙邊及多邊協議及條約、及特殊地域優惠後做出的投資架構才是適合的。
隨著經濟全球化的加深，離岸架構在全球資本市場越發多元化地發展，不同領域不同規模的投資者對其認知和了解也愈發深刻，離岸不再僅僅是強調稅收調控上的工具，它強大的自我法律保護體系以及自身所擁有的完美資本運作環境已經慢慢走近大眾心中，不再陌生，成為海外綠地投資結構中的必要因素。
可以說，離岸公司的建立一直以來都是高淨值人士財富管理的最強大工具之一，在節稅和規避風險的基礎上讓自己的財富增值和安全得到有效保障。中國企業以及高淨值人士應當積極尋求境內稅務律師的幫助，合理規劃和利用離岸架構，確保自身的海外投資免受商業及稅務風險的侵擾。
AC國際諮詢作為一家運營多年的境外商務諮詢公司，有海外架構搭建及37號文備案的豐富經驗，下面小編在給大家分析下海外架構搭建過程的6個關鍵點。
為了簡政放權、促進跨境投資便利化，國家外匯管理局(下稱“外管局”)於2014年7月14日發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號，下稱“37號文”)，同時廢止了2005年11月1日實施的《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號，下稱“75號文”)，並就涉及返程投資外匯登記的相關問題進行了重新梳理和規範。
37號文清晰地反映了外管局對待返程投資的最新監管思路，即“跨境流出按對外直接投資(ODI)管理，跨境流入按境內直接投資(FDI)管理”，並以此為基礎重新界定境內居民返程投資外匯管理的尺度及範圍。由於返程投資外匯登記一直是國內民營企業境外私募融資及海外紅籌上市的熱點和難點之一，37號文一經頒佈就引起了業界的密切關注，其也勢必對境內民營企業、海外私募基金及中介機構有關的服務產生重要的影響。
境外部分
為何設置BVI
BVI作為創始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在Cayman公司的股份，而非個人直接在開曼持股，若以後Cayman公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI公司而非個人，BVI免稅且具保密性，股東避免了被立即徵收個稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在Cayman的股份，如今後其Cayman股權產生交易，用BVI來執行也更加方便。BVI作為持股主體還有其他方面的好處，不贅述。
Cayman的作用
全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所、納斯達克、香港聯交所、新加坡交易所等，均接受開曼公司去上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在註冊階段，開曼對於股東的盡職調查要求均比其他離岸司法管轄區嚴格。目前全球多數上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球著名的PE基金也都設立於開曼群島。
為何設置香港
香港跟中國大陸有稅收優惠政策，如CEPA(CloserEconomicPartnershipArrangement)，即《關於建立更緊密經貿關係的安排》的英文簡稱。包括中央政府與香港特區政府簽署的《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》。設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策；從具體註冊操作層面講，用香港作為股東在境內設立外商投資(WFOE)，需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進行公證節約很多。
另一種情況
我們偶爾還能看到BVI-Cayman-BVI-HK的控制結構，這層結構在Cayman和HK之間多了一層BVI，也是從稅收和財務安排方面考慮。但好處並不特別明顯，因此這個架構並不常見。這類結構多見於返程投資企業不僅在中國有業務，而在香港及全球均有業務經營或收入的情況下，為了便於合併財務報表和相關稅務安排的需要。
境內部分
37號文備案
從文件遞交到批准證書下來一般10個工作日以內，但不排除特殊情況，比如股東結構相對複雜等，提交文件有誤或者不全等。一般客戶對於VIE結構流程時間要求較緊，本步驟需要注意的是，在境外部分完成之前，就提前準備好一系列文件以及簽字清單，由於涉及多方簽字人，需提前協調簽字，以確保境外部分完成後，及時啟動外管局備案文件遞交。
WFOE設立
這是整個流程耗時費力最多的一步。需要注意的幾個點，提前準備好銀行資信證明和香港公司公證文件；WFOE名稱多預備幾個，辦公地址要確保可以註冊，儘量不要選擇虛擬地址，並提前收集全所需資料；一般WFOE選擇在海淀區比在北京其他區域節約時間；跟律師和公司秘書提前準備好SPA交割所需文件；整個流程文件及簽字程序複雜，最好指派專人負責，多人交叉負責容易出錯。
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