昂立教育近期披露的公告顯示，擬收購上海凱頓信息科技有限公司（以下簡稱“凱頓信息”或者“標的公司”）91%股權，然而，凱頓信息截至2018年末淨資產為負值。本欄認為這樣的交易可能形成較高的商譽，而且標的的高負債情況還可能在未來帶給上市公司一定的還款壓力，因而，這一收購應格外謹慎。
據昂立教育公告，凱頓信息是上海地區知名的幼少兒英語培訓機構，在教育體系建設及教研能力方面均具有相當水平。本次交易，將有利於公司通過對優質幼少兒教育資源的佈局，進一步提升公司整體品牌影響力及知名度，更好支持公司未來的戰略發展，提升公司核心競爭力。
也就是說，昂立教育看重的是標的公司的幼少兒英語教學體系，意欲向這個領域發展。但與此同時，公告還顯示了標的公司現在的經營情況：截至2018年12月31日，標的公司總資產1.26億元，負債卻高達1.41億元，淨資產為負1548萬元，2018年度營業收入1.18億元，淨利潤1202萬元。
以上數據意味著，凱頓信息在2018年度賺了1202萬元之後，淨資產仍為負1548萬元，說明標的公司存在歷史累計虧損，而且從利潤率看，凱頓信息1.18億元的營業收入只能產生1202萬元的淨利潤，利潤水平剛剛超過10%，這樣的利潤率，很難說是優質資產。
對於一塊盈利能力並不突出且淨資產為負值的資產，昂立教育給出的交易價格卻並不算低，而且昂立教育還準備以現金收購。昂立教育在公告中披露，根據中聯評估2019年3月29日出具的資產評估報告，標的資產100%股權價值為16678.94萬元。根據本次交易之約定，預計交易金額不超過91%股權對應交易作價14196萬元（標的資產100%股權對應交易估值為15600萬元）。
從昂立教育的角度看，在收購了凱頓信息之後，將面臨兩個問題。一方面，標的公司的淨資產是負值，再加上收購款約1.4億元，那麼昂立教育可能將增加約1.5億元的商譽，這部分商譽會對未來的業績產生一定的隱患。
另一方面，凱頓信息有1.41億元的負債，這部分負債將來到期，存在由昂立教育還債的可能，這又有可能給昂立教育的現金流產生不利影響。故在本欄看來，昂立教育收購負資產的凱頓信息，存在較高的投資風險。無論是出於維護上市公司自身的利益還是保護投資者的利益，都應該對本次資產收購事項格外的謹慎。
北京商報評論員 周科競
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