周平王東遷，秦襄公終於為秦國爭得了諸侯的地位，可以與中原諸侯並列。但是這時候的秦國還是很慘的。
在政治上，秦國剛剛得到諸侯地位，原本統治階級的周王室貴族基本都跟周攜王去了虢國，一部分則跟周平王去了洛陽；秦人面對多出來的土地與人口，缺乏對地方管理的人才，制度和經驗。
在軍事上，秦人要面對把周王室都趕跑的西戎叛軍，而關中平民本來都是從屬周王室的，戰亂後，平民都變成流民。秦人缺乏戰爭資源的支持。於是在開始的時候基本是在被蹂躪，當秦人收攏了周王室留下的人口土地和物產資源後才逐漸掌握戰爭的主動權。
在文化上，自周孝王時，秦非子受封開始。秦人一直都在為周王室養馬，過著草原放牧的生活，接觸的也都是遊牧民族，喪失了農耕文化的基因，管理制度純粹是掌握軍權後的軍事化管理。以至於被當時的中原諸國嗤為蠻夷小國。
到了秦穆公時，秦國基本控制了關中地區，但是上述的很多問題都沒有得到根本性的解決。這時候秦國迎來一個人給秦國帶來了一次脫胎換骨的變化，這個人就是百里奚。
我們第一次聽說百里奚這個人都是在孟子《生於憂患死於安樂》中，百里奚舉於市的描述，知道他出身低微，但是是個大賢人。進一步瞭解後也都是聚焦在他的人生逆襲和不忘初心上。但是關於他對秦國的巨大貢獻卻談論的就比較少了。
百里奚初到秦國見到秦穆公，兩人一談就是三天，被秦穆公拜為 上大夫（ 上卿），委以國政。秦國稱霸之路由此開始，而百里奚對於秦國的貢獻其實就是他把一個遊牧文化的蠻夷之國，改造成了一個遵循周制的“文明”國家。
百里奚對秦國國內，提倡教化，開啟民智，建設精神文明，並推行周朝的官制和朝儀，改變了秦國落後的國體；而對外，百里奚則搞好與鄰國的關係，不興戰事，使秦國短期內大治。
秦國的這次轉變其實是一次改頭換面式的改革，原來的秦國只有軍事實力強悍，其他方面極度落後。是百里奚改變了這種情況，也只有百里奚能帶領秦國做到這一點。
百里奚曾周遊列國尋求出仕，對於中原各國尤其是齊魯等經濟文化強國有很深的瞭解，可以說見多識廣，而這些也正是秦國所急需的東西。
當然給秦國提供幫助的不止百里奚一人，還有他的好友蹇（jiǎn，簡）叔，以及其他來自中原各國的士人。但是百里奚無疑是這些人的代表，帶領著中原士人對秦國做出了經濟，文化，政治的全方位改造。
雖然百里奚等人為秦國的崛起發揮的很大的作用，但是也不得不說，百里奚推行的是當時中原普遍運用的統治方式，也就是分封制為基礎的禮樂制度，但是這些卻是過時的。
隨著周王室的衰落，周朝確立的禮樂分封制度已經開始瓦解。而秦國在此時只是建立了一個在中原已經瀕臨破產的制度。隨著中原國家的一系列改革措施的推行，尤其戰國初期從分封到郡縣的制度轉型。秦國將再次淪為二流國家。
秦穆公死後，秦國的影響力逐漸減弱，但是中原卻風起雲湧。秦國的國力也無法支持它在中原有更大的作為，而改變這種情況情況的是另一位偉大的改革家，那就是商鞅。
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