公司的股權設計，最重要、最核心的就是控制權的設計。保障公司控制權的途徑有很多，比如頂層設計、股權代持、一致行動人、投票權委託、AB股等等。其中頂層設計是大家常常忽略的一種。
一般來講，在公司剛剛成立的時候，或公司進行股權調整的時候，大家的焦點基本上就聚集在股權比例、投票比例、分紅比例、股東關係等方面，但有時候我們也要跳出股東團隊的範疇進行思考。
比如，A、B、C、D、E五人合夥創業，A、B兩人是較核心的股東，C、D、E是小股東。三個小股東的平均持股要求依然達到了15%左右，那麼，留給A、B兩位股東的就不多了。因此就導致了股權的分配相對比較平均，股權分配的均衡會給未來企業的發展帶來很多的阻礙，這個股權架構師張飛老師在關於股權分配的文章裡已經詳細表述，此處就不再贅述。
但是，五人之間的股權調整一直沒有進展。股權代持會形成明股與暗股的區別，暗股會潛在很多的風險，小股東也不甘心成為暗股。如果實施代持，未來公司上市的計劃也會受到阻礙。而AB股在非股份公司可以實施，一旦公司進行股份制改造，在國內是行不通的。相對比較可行的方案就是投票權委託、一致行動人等，這兩種方式都是通過協議進行約定的，在公司章程裡面的股權仍然是相對均衡的。另外，協議的約定有時間、事項等因素制約，並非長久之計。特別是碰到股東個人情況產生變化時，更是難以持續，比如股東婚變、股權轉讓等。
那麼，此時我們就可以考慮進行必要的頂層設計。有必要進行頂層設計的因素有很多，除了控制權的設計，還涉及到資金池設計（避稅）、股權激勵持股平臺設計、股東信息隱蔽設計（海外）等等。最重要的，當然是控制權的設計。
比如上面案例中的五人，他們可以選擇不在業務公司（實際經營業務的公司）持股，五人一起往上走一走。五人一起成立另外一家公司（控股公司），由控股公司百分百持有業務公司的股權，如下圖：
這樣，就達到了權利的集中。當然，在控股公司裡面，依然要進行其他的股權設計，第一、要保證其中能有一人有大於50%的表決權；第二、要對股權的轉讓進行嚴格的限制。同時控股公司相當於五位股東的資金池，用於再投資等業務。
但僅僅簡單的這麼做肯定是不行的，同時還要考慮股權池的預留。比如預留20%的股權設立股權池，用於激勵未來的合夥人。而投資人是不用預留股權的，投資人進入是採用增資擴股的方式，原股東同比例稀釋即可。如下圖：
股權池建議以“有限合夥企業”的形式設立，GP由核心股東（或控股公司）擔任，GP擁有股權池的控制權。以此設立基本的架構之後，未來的投資人是直接進入業務公司的。
另外，為了更好的進行融資、避稅、投資移民、海外上市等需求，還要繼續進行頂層設計。如下圖：
當然，這只是一個較為簡單和理想的例子，實際運作過程中會更加複雜。通過這篇文章，只是希望能提供給創業者們一個思路，早做股權的規劃，避免未來的風險！
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