证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2019-006
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
◆ 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：102,021,822股
发行价格：5.65元/股
◆ 发行对象、认购数量及限售期
◆ 预计上市时间：
本次发行新增股份已于2019年4月4日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。本次向付小铜、陕西柳林酒业有限公司发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，向新华基金管理股份有限公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
◆ 资产过户情况：本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
（1）2017年11月21日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关议案。
（2）2018年7月9日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《安徽金种子酒业股份有限公司关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2018年7月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《安徽金种子酒业股份有限公司关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2018年11月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
（5）2017年12月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的方案》等与本次交易相关的议案。
（6）2018年12月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
2、安徽省国资委的批准
2017年12月7日，公司收到安徽省国资委出具的《省国资委关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2017]778号），同意公司非公开发行A股股票方案等相关事项。
3、本次发行监管部门审核过程
2018年10月13日，中国证监会核发《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1633号），核准公司非公开发行不超过111,155,000股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）102,021,822股。
5、发行定价及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年3月21日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.61元/股。本次发行的发行价格为5.65元/股，为本次发行底价5.61元/股的100.71%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.69%。
6、锁定期
发行对象中，新华基金管理股份有限公司管理的金种子1号和金种子2号认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让，其余认购对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
7、募集资金
本次非公开发行募集资金总额为576,423,294.30元，扣除保荐及承销费用7,000,000.00元，其他中介机构费和发行费用1,200,000.00元，募集资金净额为568,223,294.30元。
8、保荐机构
国元证券股份有限公司系本次非公开发行的保荐机构和主承销商。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月29日出具了会验字[2019]3463号《验资报告》。经审验，截至2019年3月29日止，非公开发行股票认购资金人民币576,423,294.30元已汇入国元证券指定的收款账户。
2019年4月1日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费7,000,000.00元后的资金569,423,294.30元划转至金种子酒指定的账户内。2019年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]3464号《验资报告》。根据该验资报告，金种子酒本次发行募集资金总额576,423,294.30元，扣除与发行有关的费用人民币8,200,000.00元(含税金额)，贵公司实际募集资金净额为人民币568,223,294.30元，其中计入股本人民币102,021,822.00元，计入资本公积466,201,472.30元。
2、新增股份登记托管情况
公司已于2019年4月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见。
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、金种子酒本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、发行人股东大会、安徽省国资委的批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发行过程、认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相关的后续手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为102,021,822股，发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下：
（二）发行对象基本情况简介
1、基本情况
（1）付小铜
住所：西安市雁塔区博文路****
（2）陕西柳林酒业有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：陕西省宝鸡市凤翔县柳林镇
法定代表人：柳林
注册资本：6600万元人民币
成立日期：2004年1月16日
经营范围：白酒(包含散酒)的生产及销售;产品与技术的进出口业务。
（3）新华基金管理股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
法定代表人：陈重
注册资本：21750万元人民币
成立日期：2004年12月09日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、关于发行对象的备案情况
本次发行的最终配售对象新华基金管理股份有限公司以其管理的新华基金-金种子1号资产管理计划与新华基金-金种子2号资产管理计划参与认购。新华基金管理股份有限公司管理的上述产品已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。新华基金管理股份有限公司不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行备案登记手续。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的上述发行对象和发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次股票发行认购交易外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前十大股东持股情况
截至2019年3月20日，公司前10名股东情况如下表所示：
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
四、本次发行前后公司股本结构变动表
按照本次非公开发行的数量102,021,822股计算，本次发行完成后，控股股东的股权比例为27.10%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构及控制权的影响
本次发行前，公司总股本为555,775,002股，截至2019年3月20日，公司控股股东金种子集团的持股数为178,257,084股，持股比例为32.07%。按照本次非公开发行的数量102,021,822股计算，本次发行完成后，控股股东的股权比例减少至27.10%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（二）本次发行对资产负债结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力。
同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）本次发行对业务结构的影响
目前，公司主要从事白酒的生产和销售。本次非公开发行募投项目优质基酒技术改造及配套工程项目和营销体系建设项目实施后，公司主营业务不会产生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。
本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551- 62207905、62207863
传真：0551-62207365、62207366
保荐代表人：贾世宝、孙彬
项目协办人：刘依然
其他联系人：资本市场部
（二）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层
电话：0551-62642972
传真：0551-62620450
经办律师：张晓健、李刚、张丛俊
（三）审计、验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号
电话：0551-63475911
传真：0551-62652879
经办注册会计师：方长顺、陈少侠、俞国徽
七、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）安徽天禾律师事务所关于关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票（A股）发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
（四）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（六）其他与本次发行有关的文件。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2019年4月8日
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