證券代碼：000591 證券簡稱：太陽能 公告編號：2019 - 27
債券代碼：112876 債券簡稱：19太陽G1
中節能太陽能股份有限公司
關於對深圳證券交易所公司管理部關注函〔2019〕
第54號答覆的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中節能太陽能股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年3月27日收到深圳證券交易所發來的《關於對中節能太陽能股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2019〕第54號），現將相關情況答覆如下：
問：1.請詳細說明被擔保方中海陽的基本情況，包括但不限於基本信息（成立日期、註冊地點、法定代表人、註冊資本、主營業務等）；相關的產權及控制關係（直至披露到出現自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構）；中海陽最近三年的主要財務指標和最新的信用等級狀況、是否為失信被執行人；你公司、5%以上股東及其一致行動人、公司的董事、監事和高級管理人員與中海陽之間是否存在關聯關係，是否構成關聯擔保；你公司對中海陽截至目前的擔保餘額及佔你公司最近一期淨資產的比例。
答覆：
1.中海陽的基本情況如下：
（1）公司名稱：中海陽能源集團股份有限公司（以下簡稱“中海陽”）
（2）成立日期：2005年7月12日
（3）註冊地點：北京市昌平區科技園區超前路17號
（4）法定代表人：薛晨光
（5）註冊資本：22,300萬元人民幣
（6）主營業務：生產太陽能電池板、LED光源；施工總承包；電力、新能源、節能技術的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術培訓；合同能源管理(需取得行政許可的項目除外)；銷售太陽能電池板、工業自動控制系統裝置、太陽能發電設備及元器件、電光源、自行開發的產品；貨物進出口、代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（7）社會統一信用代碼：91110000777683170P
（8）中海陽能源集團股份有限公司於2010年3月19日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌， 證券簡稱：中海陽，證券代碼：430065。截至2018年6月30日，總股本223,000,000股。
（9）股權結構：
根據中海陽的2018年半年度報告，截至2018年6月30日，中海陽普通股前五名或持股10%及以上股東情況：
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根據中海陽2018年3月20日《中海陽能源集團股份有限公司實際控制人變更公告》（2018-009），其控股股東、實際控制人為薛黎明。
（10）財務指標：
根據中海陽年度報告及半年度報告，近期財務指標如下：
2016年度：中海陽負債總額（其中包括銀行貸款總額，流動負債總額）為96,004.28萬元、淨資產70,174.25萬元、營業收入46,207.23萬元、利潤總額-20,336.71萬元、淨利潤-19,533.02萬元；
2017年度：中海陽負債總額（其中包括銀行貸款總額，流動負債總額）為112,438.63萬元、淨資產66,604.03萬元、營業收入67,140.68萬元、利潤總額-12,576.81萬元、淨利潤-12,370.23萬元；
2018年半年度：負債總額（其中包括銀行貸款總額，流動負債總額）為110,060.52萬元、淨資產57,965.73萬元、營業收入11,008.65萬元、利潤總額-8,656.16萬元、淨利潤-8,811.07萬元。
（11）信用等級：無。
（12）失信情況：
2018年12月12日，中海陽發佈《中海陽能源集團股份有限公司關於公司被納入失信被執行人、公司董事長被限制消費的公告（補發）》（ 公告編號：2018-053）稱：中海陽因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務，被永昌縣人民法院列為失信被執行人。
2.中海陽與公司的關聯管理
公司、5%以上股東及其一致行動人、公司的董事、監事和高級管理人員與中海陽之間不存在關聯關係，不構成關聯擔保。
3.擔保餘額佔淨資產的比例
截至目前，公司對中海陽的擔保餘額為68,999,842.00元，佔公司最近一期（2018年度）經審計淨資產的0.54%。公司2019年3月27日披露的《關於子公司違規對外擔保的風險提示公告》（ 公告編號：2019-10）中，該擔保餘額佔公司最近一期（2017）經審計淨資產的比例為0.57%，與本次數據不同，是因為披露該臨時公告時，公司2018年度審計報告尚未批准報出，因此使用了2017年經審計的淨資產數據計算比例。
問：2.請詳細說明上述擔保事項的主要內容，包括但不限於擔保期限、擔保範圍、主要條款等，並說明未能及時履行審議程序和臨時披露義務的原因，以及針對該違反規定程序對外提供擔保情況的具體解決措施和期限。
答覆：
1.擔保事項內容
2016年，中節能太陽能科技有限公司（公司全資子公司，以下簡稱“太陽能科技公司”）針對其下屬子公司中節能太陽能（酒泉）發電有限公司（下稱“酒泉公司”)中節能玉門昌馬三期25兆瓦併網光伏發電項目（以下簡稱“標的項目”），委託國信招標集團股份有限公司，對EPC總承包商進行招標，最終確定中海陽和中國電子工程設計院（聯合體）為中標人；並對標的項目組件供應商進行招標，最終商洛比亞迪實業有限公司（下稱“比亞迪公司”）為中標人。
因EPC總承包中標金額包含組件設備金額，2016年6月，酒泉公司與比亞迪公司、中海陽簽訂了《中節能玉門昌馬三期25兆瓦併網光伏發電項目電池組件購銷合同》（以下簡稱“《購銷合同》”），酒泉公司為中海陽從比亞迪公司採購組件提供連帶責任擔保，合同總金額為人民幣98,749,802.50元，目前，中海陽尚欠比亞迪公司貨款68,999,842.00元。上述標的項目總包工程結算金額為19,478.76萬元。目前，酒泉公司已付中海陽總包款18,540.09萬元，達總包工程結算金額的95%，該金額包含中海陽應付至比亞迪公司的組件款，按比例中海陽應付給比亞迪公司組件款約93,812,312.37元（《購銷合同》金額的95%）。
《購銷合同》擔保期限：“保證期間為最後一筆主債務履行期屆滿之日起兩年。”
《購銷合同》擔保範圍：“酒泉公司對中海陽在《購銷合同》項下所有債務（包括但不限於貨款、逾期付款利息、違約金以及賣方為追索前述款項所發生的律師費和訴訟費用等）承擔連帶責任保證。”
主要條款：《購銷合同》約定的主要條款如下：
“2.支付
2.1支付貨幣為人民幣。
2.2支付方式：所有支付為銀行轉賬或支票。
2.2.設備款的支付
（1）買方在收到符合附件要求的合同履約保函（合同金額的10%，保函有效期到2016年8月31日），並按買方要求辦妥相關手續後15天內支付預付款，預付款為合同價的20%；
（2）組件出貨後，以5MW為批次單位，到貨後15天內買方支付該批次40%合同金額為到貨款；
（3）組件全部到貨，併網驗收合格後15天內（組件全部到貨，90天內未完成併網驗收視為達到付款節點），買方支付合同額35%驗收款；
（4）剩餘5%作為項目質保金，質保金壓一年，一年期滿後15日內由買方支付。該一年的起始日期為貨物全部到達現場並抽檢合格之日。”
“11.索賠
11.1賣方履約延誤和延期賠償
11.1.1 賣方應按合同規定的時間交貨和提供服務。
11.1.2在履約過程中，如果賣方可能遇到妨礙按時交貨和提供服務的情況時，應及時以書面形式將遲延的事實，可能遲延的期限和理由通知買方。買方在收到賣方通知後，應儘快對情況進行分析，並確定是否酌情推遲交貨時間。
11.1.3除去不可抗力外，賣方未按所確定交貨期交貨或經雙方同意的變更後的交貨期內交貨，或買方未按合同規定期限付清貨款的，違約方必須按逾期部分貨款總額的每天萬分之八的比例，向守約方支付逾期交貨或逾期付款的誤期損害賠償金。對該誤期損害賠償金的支付不影響違約方按照合同規定應該繼續履行的義務。”
“17.擔保條款
為保障本合同項目的穩定執行，中節能太陽能（酒泉）發電有限公司（“買方擔保方”）作為項目業主，同意對買方在本合同項下的所有債務（包括但不限於貨款、逾期付款利息、違約金以及賣方為追索前述款項所發生的律師費和訴訟費用等）承擔連帶責任保證。保證期間為最後一筆主債務履行期屆滿之日起兩年。若買方未按期、足額向賣方支付上述款項的，賣方即有權直接要求買方擔保方支付買方未付之款項。買方擔保方可在對買方的EPC總貨款中直接扣減對應金額向賣方進行支付。
買方擔保方保證其簽署本合同已經過內部必要的決議程序，其有權以擔保方身份簽署本合同，並承擔合同約定的保證責任。擔保方應向賣方提供就前述擔保事項進行表決的內部決議文件，以供賣方留存。如因擔保方過錯導致保證條款被認定為無效的，擔保方應賠償由此給甲方造成的所有損失。”
2.未能及時履行審議程序和臨時披露義務的原因
酒泉公司簽署該份《購銷合同》，未按照規章制度的要求經其股東太陽能科技公司做出決議，太陽能科技公司及公司在酒泉公司簽署該份《購銷合同》時並未知曉。公司近期對系統內擔保和糾紛事項進行梳理，發現在酒泉公司涉及糾紛事項中含該對外擔保風險問題，導致公司無法履行規定的審批手續和信息披露。
從信息披露角度，公司發現相關情況後，出於審慎性原則，認真履行信息披露義務，對外披露了《關於子公司違規對外擔保的風險提示公告》（ 公告編號：2019-10），向廣大投資者提示風險。
同時公司與律師事務所緊密研究該違規行為，根據《公司法》第十六條規定，未經內部審批程序對外提供擔保的屬於違反法律效力性強制性規定，並檢索民事裁定書[（2016）贛民申436號]、民事判決書[(2018)魯0191民初2630號]等司法案例，綜合分析認為酒泉公司本次對外擔保無效。結合分析結果，公司在定期報告中根據實際情況對酒泉公司本次風險事件進行了披露，在《2018年年度報告》“二十、公司子公司重大事項”中披露了酒泉公司就《購銷合同》與比亞迪公司和中海陽的糾紛案件，向廣大投資者提示風險。
3.針對該違反規定程序對外提供擔保情況的具體解決措施和期限
酒泉公司簽署的上述《購銷合同》，違反了酒泉公司章程的規定，違反了《公司章程》、《公司對外擔保管理制度》等制度規定、違反上市公司監管機構關於對外擔保的有關規定。公司及時召開黨委會、總經理辦公會研究具體解決方案：
第一，公司成立了專項工作組，紀委書記為工作組組長，由公司董事會辦公室（證券法律部）、紀檢監察部、審計部、項目管理部聯合對該事項進行深入核查。
第二，公司高層聯繫了中海陽、比亞迪公司認真商討，本著友好協商的原則，力爭協商解決爭端、化解本次風險事件。
第三，因2018年11月12日，北京仲裁委員會受理了比亞迪公司提出的仲裁申請。比亞迪公司請求中海陽支付拖欠貨款人民幣68,999,842.00元及違約金並承擔相關費用，酒泉公司承擔連帶保證責任。目前因中海陽被宣佈進入破產程序（2019年2月26日北京市昌平區人民法院出具《民事裁定書》），北京仲裁委員會中止了仲裁程序。公司已聯繫訴訟律師積極應對仲裁，維護公司權益，並將採取包括但不限於與債權人、被擔保人積極協商解除擔保、債務人清償債務、處置資產等有效措施解決本次風險事項。
公司將根據北京仲裁委員會案件處理進度及中海陽破產程序及時維護公司利益，具體時間要視仲裁進程及中海陽破產程序進度，公司將根據相關規定要求及時履行信息披露義務。
問：3.請全面自查你公司是否存在其他違規對外擔保事項，如是，請參照本函第1、2問的要求披露被擔保方及擔保合同的相關信息，並說明是否為關聯擔保。
答覆：
公司發現酒泉公司違規對外擔保風險事件後，立即對公司合併報表範圍內的子公司進行自查，未發現公司存在其它違規對外擔保風險事項。
問：4.結合違規擔保事項，說明你公司內部控制的有效性，以及上述事項對你公司財務報表的影響（如有），並在你公司2018年年度報告董事會出具的內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的財務報告內部控制審計報告中對此事項予以重點說明。同時，核查並說明上述違規擔保事項的主要責任人員及具體責任情況。
答覆：
1.內部控制的有效性
公司建立了全面的內控管理制度體系，貫穿制度制訂/修訂、經營決策和監督等過程，覆蓋公司及子公司的各項業務活動和事項。公司各事項均要求按照相關制度和流程履行相應的手續和決策。公司子公司按其決策權限及章程的規定，應上報公司進行決策的事項，要以文件形式上報，經公司本部對應職能部門審核並提出處理意見後，再履行公司內部簽報審批流程，並按照相關事項涉及的具體制度及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等制度要求履行相應決策程序；公司各部門自身的業務事項，也必須履行簽報審批流程，並按照上述規章制度要求履行相應決策程序。
公司高度重視全面內控管理體系建設工作，通過對各業務活動流程進行梳理、關鍵控制點把控及控制矩陣覆蓋，達到有效促進公司戰略經營、項目管理、資產安全、規範決策與執行等方面的內控要求，各事項在風險點的控制上都有相關制度和各職能部門進行約束、管理和監督，並在全面控制的基礎上，重點關注重大事項、重要崗位、重要人員以及和財務相關的重要業務的控制，內部風險控制有效。
針對對外擔保事項，公司依法制定了《中節能太陽能股份有限公司對外擔保管理制度》，明確擔保的對象、範圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保事項等，規範調查評估、審核批准、擔保執行等環節的工作流程，按照政策、制度、流程辦理擔保業務。
公司現已全面建立了符合公司內部管理實際的、持續滿足上市公司和國內相關法律法規要求的管理體系，滿足公司戰略經營、項目管理、資產安全等方面的內控要求。但酒泉公司違規擔保風險事項暴露出公司內部控制執行過程中存在缺陷，內部控制重點活動的執行監督需要更加有效，規章制度的執行與落實需要加強。公司將進一步完善內控細則，加強監督落實，杜絕類似情況發生。
2.對財務報表的影響
酒泉公司與中海陽、比亞迪公司的仲裁程序目前處於中止狀態。律師事務所結合本案實際情況，認為此擔保條款無效。酒泉公司違規對外擔保風險事件目前對公司財務報表不產生影響。
3.重點說明
2019年3月29日，公司披露了董事會出具的《2018年度內部控制自我評價報告》和立信會計師事務所出具的《中節能太陽能股份有限公司內部控制審計報告》，均對酒泉公司違規向中海陽提供連帶責任保證事項進行了披露：
《2018年度內部控制自我評價報告》：“公司在近期對子公司對外擔保及法律糾紛梳理工作中，酒泉公司報告了與比亞迪公司的糾紛事項。經查，2016年6月，酒泉公司與比亞迪公司、中海陽公司簽訂的《中節能玉門昌馬三期25兆瓦併網光伏發電項目電池組件購銷合同》中，酒泉公司為中海陽公司從比亞迪公司採購組件提供連帶責任擔保。根據酒泉公司章程第九條約定“公司不設股東會，由股東行使下列職權：（十二）對公司對外投資或者對他人提供擔保做出決議”，酒泉公司股東為中節能太陽能科技有限公司（下稱“太陽能科技”），太陽能科技為公司的全資子公司，該合同的簽訂未經太陽能科技及公司做出決議而簽訂，太陽能科技及公司在該《購銷合同》簽署時並未知曉。
律師事務所結合本案實際情況，認為此擔保條款無效。公司三級子公司發生此項事件，公司立即對本部及合併範圍內子公司進行了自查，除此合同外再無此類合同，不存在其他違規事項。
鑑於律師事務所的法律意見及公司開展的自查工作結果，根據內部控制缺陷認定標準，認定為非財務報告內部控制運行存在重要缺陷。”
《中節能太陽能股份有限公司內部控制審計報告》之“五、強調事項”中披露：“我們提醒內部控制審計報告使用者關注，太陽能公司三級子公司中節能太陽能（酒泉）發電有限公司（太陽能公司間接持有其100%的股份）對外違規擔保未能有效執行太陽能公司《章程》、《對外擔保管理制度》等有關規定。本段內容不影響已對財務報告內部控制發表的審計意見。”
4.違規擔保事項的主要責任人員及具體責任情況
根據公司目前自查情況，本次公司下屬子公司酒泉公司簽署含擔保條款的《購銷合同》為違規擔保行為，系因公司子公司酒泉公司未按照其章程規定及公司相關規定將該對外擔保合同簽署事項上報公司審批，不屬於公司實際控制人、董監高指使相關人員簽署擔保合同的情況，公司在自行發現後已披露相關風險提示公告。
結合司法案例及律師意見，公司認為酒泉公司違規對外擔保未履行其公司章程規定的必要決策程序，對外擔保行為無效。公司正進一步調查違規事件經過，並將根據相關規定認定具體責任人，並履行信息披露義務。
中節能太陽能股份有限公司
2019年4月8日
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