秦國建立之初，地廣人稀,僻居西陲，文化落後，一度為列國鄙視。但自商鞅變法後，秦國國力迅猛增長，並打造了一支令諸侯聞風喪膽的虎狼之師，歷經上百年征伐，最終一統華夏。那麼這隻虎狼之師有哪些優勢呢？
一是兵種齊全。秦人先祖在殷商時期就守衛西部邊境，長期與戎狄部族雜居，擅長養馬騎射。周平王東遷後，秦因護駕有功得封岐山以西土地，成為諸侯。在與中原諸侯的交往中，秦國置井田、開阡陌，並學習使用戰車，訓練甲士。公元前316年，司馬錯平滅巴蜀，佔盡長江上游地利，為了順江東下攻打楚國，秦國在川中打造戰船、招募水手，《華陽國志·蜀志》所載，“司馬錯率巴蜀眾十萬，大舶船萬艘，米六百萬斛，浮江伐楚”。可見，秦軍步兵、騎兵、戰車、戰船等兵種已經建設齊全，無論平原山地、江河水網都可以應付自如、配合作戰。
二是兵源充足。 在秦國，如果戰事緊急，幾乎全民都要服從戰事的安排，所有秦國男子下至17歲，上至60歲，都要進行登記，根據戰爭需要，隨時可能被徵集入伍。這條規定不僅包括一般平民，在王翦攻趙的時候，也曾將俸祿在百石以下的官吏囊括在內。同時，年齡的限制也不是一成不變的，根據《史記》的記載，長平之戰時，“發年十五以上悉詣長平”，說明徵召入伍的年紀隨時可能下調，在最大的程度保持秦國的兵源充足。
三是裝備精良。秦軍的武器、鎧甲、糧食、馬匹，均由國家統一提供，一般士卒除裝備制式的戈矛、盔甲外，還裝備了當時最先進的遠射武器。從秦始皇陵兵馬俑出土的文物看，一號俑坑每個步兵都“揹負矢箙，手持弓努”；二號俑坑還專門有一個弩兵隊列。騎兵“一手牽馬疆，一手作提弓狀”；戰車上的甲士，既持矛、戈，同時“亦備有弓箭”。這些弓弩小者射程為150米，大者可達900米。經過化驗分析，箭簇的含鉛量高達7.71%，可以說是人類歷史上最早的有毒“彈頭”。
四是制度先進。秦國在中國歷史上首創二十級軍功爵位制，第一次以法律的形式將戰功大小和爵祿高低掛鉤，秦軍士兵在戰場上只要斬敵一首，就可獲得一級爵、田一頃、宅一處和僕人一個。如果在戰場上斬獲兩個敵人首級，身在奴籍的父母妻子就會立即釋放，成為平民。同時，秦軍的訓練制度較為嚴格，發現射手發弩不中或是軍事考核中成績太差，不但士卒要受罰，負責督訓和招募士卒的官吏也要一併受罰。
秦軍還制訂了《廄苑律》等，對馬匹的放牧、調教、管理，糧草的貯存、調度、運輸均有嚴格規定、專門的官吏負責，秦軍上下可以心無旁騖的作戰，最大限度發揮戰力。
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