张立启

有限责任公司，根据《公司法》规定，是指登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。我国有限责任公司的形式存在两种：一人独资有限责任公司与不超过50名股东出资成立的有限责任公司。

有限责任公司最大的法律特征就是出资人股东仅以认缴的出资额为限对公司承担责任；而公司以全部资产对公司债务承担责任。例如，某公司经营不下去要清算，经过审计，公司债务是1000万元人民币，公司现有资产仅100万元人民币。公司注册资金是100万元人民币，由甲乙两名股东组成，甲认缴股份60万元，实缴出资30万元，乙认缴股份40万元，实缴出资30万元人民币。那么根据公司法，该公司仅以公司100万元资产偿还债务，占对外债务的10%。但现在的问题是，两名股东都没有缴足出资，甲认缴股份60万元，实缴出资30万元，乙认缴股份40万元，实缴出资30万元人民币。现在甲要再补30万元出资，乙要外补10万元出资。这样公司就以100万元公司资产加上40万元股东补足出资共140万元承担公司责任。

为什么我国的不少私营企业破产清算时，明明可仅以公司财产承担债务，公司有多少资产就对外承担多少债务，为何企业家还要逃跑或跳楼呢？其原因无非就是以下几点了：

一、公司成立时认缴出资与实缴出资不一致，导致公司破产清算时需要股东个人补缴出资，以此承担债务责任。

注册资金是公司注册成立时公司章程和营业执照上载明的由出资人即股东认缴的出资总额。如上面举例的100万元就是公司注册资金。认缴出资就是出资人所占的公司股份数额，如上例甲的认缴股份就是60万股，乙为40万股份。实缴出资就是股东实际对公司的出资。我国过去实行的是实缴制，而公司法修订后实行的是认缴注册制，股东可以先仅认缴部分出资，然后在一段时间内缴齐出资。这样就形成了注册资金并没有缴齐就营业情况。此时如果公司经营不善要清算，当公司实际资产不足以清偿对外债务时，股东个人就要补足出资以清偿债务。当股东个人没有能力补足出资或者有意赖账时，他们就只好跑路跳楼了。

二、企业家成立公司时候属于一人独资设立的有限责任公司，独资有限责任公司承担的有可能是无限责任。

此时，独资公司的债务承担责任形式一般是有限责任，但如果出资人不能证明独资企业财产与个人财产各自的独立性时，就要承担无限连带责任，即公司对外债务以公司资产无法偿还时，剩余债务就由股东个人承担，但个人也没有能力偿还债务时，老板跑路就是自然的了。

三、复杂的社会现实导致公司这一法人实体无法以自身资产承担债务，而只能由个人承担。

经营公司是非常复杂的，看到别人赚钱风光时好不羡慕，但背后的操心着急只有老板股东自己知道，半夜哭的时候你不可能看见或听见。例如，公司运营时缺钱需要融资，但银行又不贷款，找亲戚朋友借钱时别人又不认公司，只认老板或股东，借款合同都是以个人名义签订的。这时明明是公司借钱，最后债务却由个人承担。当公司清算时，债务当然是个人的了。

四、公司经营管理不善，财务管理混乱不堪，个人资产与公司资产混同。

有不少私营企业家认为，公司资产就是我的，我的资产就是公司的。例如，公司购买货物时，公司账上没有现金，老板个人就用自己银行卡的钱购买；个人打牌应酬没有现金，就要财务人员从公司账上拿钱应酬。当公司出现经营不善被迫清算时，一群狐朋狗友这时才不认什么公司财产与个人财产，反正欠债还钱，找的就是老板和股东。此时老板不跑路还什么时候跑路呢？

总之，虽然公司法对有限责任公司的债务承担方式规定很清楚，但现实情况很复杂，真正要落实公司法上的公司法人有限责任与股东个人有限责任还有相当难度。

大成律师邹光明

有限责任公司破产理论上并不会涉及个人的资产，但是理论始终是理论，现实中其实际往往都会涉及实际控制人的个人资产，主要的情况有以下几种：

注册资本

按照《公司法》的规定：有限责任公司的股东以其出资额，对公司的债务承担责任。如果实际出资额与注册资本相一致，当然没事，但是自从取消验资后，很多人为了面子，纷纷把注册资本往上提高，比如原来注册资本50万元提高为注册资本1000万元，而根据《公司法解释(二)》第二十二条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。也就是你未缴纳的出资额（比如上述的1000-50=950万元）也要用了抵债，所以这时候就要再拿950万元出来。

连带担保

目前所有的银行对于企业的融资担保均会要求实际控制人提供连带责任保证担保，提供担保后，如果企业倒闭了，担保人必须承担起担保的债务，这个就涉及到了个人资产了。银行融资最少还不会涉及到暴力催收，如果这个借款是民间高利贷，那么不跑都不行了，因为他自己和家庭的人身安全都可能受到威胁。

账目混乱

根据我国《公司法》第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

这个规定的意思是，公司是独立的，不得与个人的账目混在一起，如果是因为利用这个独立地位及有限责任逃避债务的（比如公司的货款回笼到实际控制人个人的账户里，这是损害债权人的利益的，那么肯定不会只是承担有限责任了。

现实中的有限责任公司里，特别是民营企业，很多个人账与公司账经常是混在一起的，常常使用个人账户进行货款结算等等，甚至直接挪用卡中的公司账务，这种情况下，个人与公司是紧密结合在一起的，这时企业破产的话，个人资产肯定要跟着一起偿付。

总结

其实个人资产涉及到公司账务，一般情况而言，只要不涉及犯罪也不会有坐牢的风险，最多就是个人的资产被清理拍卖，但是为什么很多人为什么要跑呢？

两种情况：（1）一种是因为很多人想要在东山再起，跑到外地人生地不熟的地方，改头换面，重新再来一次；（2）第二种是无法承受失败，在破产前从公司在卷走一笔款项跑出国外去享受。

鲤行者

在回答这个问题前，我们先来看一下问题的前半部分是否成立，是否有限责任公司破产完全不会涉及到股东的个人责任？

首先，我们来了解一下有限责任公司的定义，在我国，有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。单就概念来看，有限责任公司是具有独立人格的，公司与股东之间彼此独立，如此看来前提是没有问题的，也正是应为“有限责任制度”设置，促使所有权和经营权分离，鼓励投资，大大的推动了经济发展，为创业者大幅减负。

但是，也正是因为这种独立制度，为恶意逃避债务、损害债权人利益的情况培养了温床，为了防止此种恶意行为，保护债权人利益，维护正常的经济运作，“法人人格否认制度”应运而生。法人人格否认制度是指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。《公司法》第二十条 第二款第三款规定：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东优先责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

这样看来，问题的前半部分是有条件成立的，那么当公司股东存在上述严重损害公司及债权人利益的行为时，他们因逃避连带责任而落跑也就很好理解了。

另外，有限公司中也有一种特殊的形式，一人有限责任公司，指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因一人有限公司的特殊性，容易产生法人人格混同的情况，即股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易。因此，公司法对一人有限责任公司做了更为严格的规定，根据《公司法》第六十二条的规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。也就是说，一人有限责任公司股东，除了和普通有限责任公司一样，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，不得逃避债务，不得损害公司债权人利益的行为以外，还要额外的承担一个举证上的倒置责任，在当公司对外出现债务时，债权人有权要求股东个人提供证据证明公司财产独立股东个人财产，该股东有义务提供证据证明，如果股东个人无法提供证据证明公司财产独立于个人财产的，那么股东个人需要对公司的债务承担连带偿还责任。

综合以上分析，问题中的破产老板们跑路的原因，已经显而易见了，在经营企业过程中，如果法人制度被恶意股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，那么，法人人格否认制度将会“揭开公司的面纱”，将始作俑者收入法网。

京益企业法律顾问

这个问题，也一直时候我比较痛心疾首的问题。

有限责任公司，是一种非常好的制度，是西方社会为了激励企业家，发明的一种优秀的制度。在有限责任公司的制度安排下，企业经营如果出了问题，是不会波及到企业家个人的资产的。

与有限责任这四个字对应的，是公司治理这四个字。如果没有规范地公司治理，企业家可以随意从公司获取个人利益，那么，就不应该“有限责任”。

从企业的角度看，是公司治理的问题。从债权方的角度来看，中国的银行也有问题，那就是，都要求企业家给出担保，以企业家个人，给出无限连带责任担保。这样做的结果，就把有限责任公司，直接变为企业家的无限责任了。

所以，我们看到，企业家为了公司的发展，以个人身家给出无限的担保。而企业得到了企业家本人的无限责任担保之后，也很难再保持公司治理上的独立性。这就形成了恶性循环。

要破解中国的这一恶性循环，就要做好两个事情，一是要求公司治理要规范，企业家的个人财务，要与企业完全隔离。有问题，要通过规范的股东注资来实现，而不是企业家个人的无限连带担保。二是要求银行不得再要求企业家个人无限连带担保，以破除银行对中国企业治理生态的破坏。

不过，也要看清楚，中国处于一个特殊的发展阶段，这个阶段，企业家的企业以家族企业为主，公司也基本归企业家个人控制，谈不上什么公司治理，也就难怪银行要求企业家个人无限连带担保了。不过，为了民族经济的发展，要从根子上断掉破坏有限责任的悲剧，就要从公司治理和银行行为两个角度，同步强制上规矩。坚决杜绝企业家个人为有限公司给出无限连带担保。为了解决企业家自己的企业融资问题，可以将特定资产拿出来，以特定资产抵押担保。

孙建波

这个问题比较复杂，现实中老板因为资不抵债跑路，有形形色色的原因。

如果简单做个总结的话，可以分为这样几类：

老板个人信誉问题，根本就没想还。

去年很多P2P平台集中暴雷，让投资人的钱血本无关。有些平台的确是因为风控控制做得不够好，没有严格筛选借款人标的，让放贷人蒙受损失。更多的是平台老板是黑心骗子，像2018年暴雷的善林金融、唐小僧等平台，都是老板跑路。

乌鲁木齐有个“林森国际”，也是比较典型的烂尾楼工程。当时售房部打广告就说：“老板跑路了，最低价甩卖！”。没想到老板是真跑了，不是广告词。据业主群里反应，老板有三千多万没还，房子房产证也一直办不下来，还存在一房多售的情形。总之一堆的烦心事。

对债权人来说，这大概是最糟糕的情形，只有靠执法部门追回来跑路的老板，看能不能弥补一部分损失。

老板传统经营思维，公私不分，自己承担了经营风险。

中国古代的商人，生意做大后通常都是家族事业，在家族中传承。生意就是自己家的，赔了赚了也都是家里承担。

有限责任公司这种组织形式，在中国诞生的时间并不长，中国最早实施股份制的企业是招商局，是的，就是现在还在的那个招商局。最早颁布《公司法》在1993年。

对这种对保护个人财产更有利的公司组织形式，多少还是有些陌生。很多老板在经营过程中，稍不注意就可能公私不分，把公司的钱当自己的钱花，把自己的钱给公司随便花。

一旦公私不分，即便是有限责任公司，公司的债权人就能要求公司股东以个人财产来偿还公司债务。尤其是一人有限责任公司这种性质，没有其他股东的监督 ，股东公私不分的情形可能更严重，相应地在公司经营不善破产时，股东个人承担的风险也更大。

老板用个人财产做抵押，用做公司经营

公司经营难免会有遇到低谷，一旦资金流出现问题，公司就需要融资。

小公司融资要更难一些，如果公司资产已经不够抵押，以公司的信用就很难借到贷款，老板不得不以个人财产作为抵押去借钱。如果经营状况持续恶化，公司赚不回来钱，那老板的财产也就没了，甚至还可能被银行申请执行财产冻结和财产保全。若是像《人民的名义》中大风厂厂长蔡成功那样，还是民间借贷，后果势必会更严重。

当然，留下来尽力还债的老板也很多，比如当初的史玉柱先生，投资房地产也有过失利，只不过之后又在游戏领域撬动了新的商机。还有传闻中帮老公还了5个亿的刘涛大美女，绝对算得上是楷模了。

以上是比较典型的三种情形。

不过，虽说破产法在保护股东个人财产，但在实际执行破产清算时，若是债权人强势，可不会管有限责任还是无限责任，只一股脑追债。

这也跟整个商业环境的信用体系有关，相信未来个人、公司信用会越来越重要，更重视对个人财产安全的保护。

从债权人角度，为了避免损失，也可以从公司性质、对方历史信任、实缴注册资金等方面多注意。所谓：防火防盗防老板跑路。

康愉子

前面的回答并不完整，根据我国法律的具体规定以及实务操作经验，本头条号为你解答如下：

1.《公司法》规定了“刺破公司面纱”制度，即“公司人格否认”制度，在“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务”的情况下，即使公司资不抵债，股东也要以其自身全部财产对公司债务承担连带责任。

法律规定是什么意思了？《公司法》要求公司要与股东独立，公司要有独立的人格，在此前提之下，股东才对公司的债务承担有限责任。但是在实践中，尤其是小型公司，存在大量公司财产与股东财产混同，公司账与个人账不分，股东与公司之间存在大量资金往来等情形，公司成为了股东的工具、玩物。在此情况下，如果还依然承认股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，对保护债权人极为不利，因为公司已经成为股东逃避债务的工具，所以《公司法》规定，此种情况下股东应当对公司债务承担连带责任。

2.股东存在出资不实、抽逃出资、虚假出资、未出资的情况，公司的债务人可要求股东在未缴出资的范围内对公司债务承担清偿责任，此种情况股东也会跑路。

股东应当按照公司章程的约定向公司履行出资义务，股东未出资的部分在出资期限届满后均成为公司的财产。股东出资不实、抽逃出资、虚假出资、未出资的，均应向公司补足出资，否则侵犯了公司的财产权。所以当公司资不抵债时，对于公司应当拥有的财产，公司的债务人当然有权要求股东在未缴出资的范围内对公司债务承担清偿责任。

3.股东对公司的债务提供有担保，在公司无偿债能力时，债权人有权向股东追偿，股东也会跑路

公司在向债权人借款时，为保障债权的安全性，一般债权人会要求股东为该笔债务承担连带保证责任或者提供抵押、质押等担保措施，在债务到期后，债权人有权向股东追偿或者变卖／拍卖／折价受让股东提供的抵押物。此种情况下，股东为躲避债务也会跑路。

欢迎关注头条号，本头条号会经常对一些法律问题作出解答，对最新的法律规定作出解读，期待共同交流，为本头条号提供素材。

普法小助手

对于这个问题，《每日经济新闻》记者朱万平认为:

理论上，有限责任公司亏损破产是不会涉及到个人的资产，但是现实情况却远远复杂的多。

有限责任公司不像股份有限公司，这些企业大多是小微企业。在外界看来，这些企业和老板已经深度“绑定”。这些企业的信用很大程度上也是由老板个人信用决定的，一些金融机构在决定是否给这些企业贷款时，往往是看在“老板”的面子上，也往往需要老板提供个人担保，企业还不起，老板就要还。

这些企业的老板，往往也不“客气”。购买豪车，名义上是放在公司名下，但实际上仅供其个人使用，其个人开销也往往由公司支出。甚至，公司财务也是一肩挑，或者由其亲属担任，在财务制度方面形同虚设。

有些老板，通过设立多家有限责任公司，挪用公司资金，甚至通过“假”的交易将公司的资金转移至旗下另外的企业，供其花销。如果有限责任公司一旦申请破产清算，那些债权人难道会就此善罢甘休？而且在法律上也不允许这种行为存在。一旦被查出，老板很可能要“坐牢”。

另外还有些老板涉及民间融资，借了高利贷周转。那些放贷者可不会眼睁睁地看着自己的钱打了“水漂”，它们一定会想尽办法让老板“还钱”。被高利贷逼债，老板不得不跑路，类似事件媒体已经报道了很多次了。

每日经济新闻

按照公司法规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担有限责任，即使公司出现亏损破产，进行破产清算即可，不会涉及到个人资产。这是公司法的规定，也是成立有限责任公司的初衷，但在现实中，这种理论反倒难以真正实现。

为什么很多公司出现资不抵债时，老板会跑路呢？下面咱们一起来分析一下。

这里的老板，是法律语义里的股东，而且一般是大股东。

在现实中，之所以很难出现理论情形，原因可以总结为三个:

第一，这些资不抵债的公司很多是由民营老板创立的，可以说是白手起家，从无到有，在创立和运营过程中，由于运作并不规范，公司的财产与老板的财产没有分开，导致公司与老板的财产，债务分不清。既存在老板挪用公司资金的情形，也存在老板替公司代收货款，代付采购款等情形。公司与外部客户供应商签订合同，甚至直接以老板的名义签订，而不是以公司作为法人主体签订。这些混乱情况，一时半会，连老板都很难说清楚，更难以向债权人解释。

第二，很多老板由于缺乏合规意识，难以将公司资产与自有资产分开。出现资不抵债的情况下，认为债务全部都是自己的，心慌情急之下，走为上计。

第三，债权人一般与老板打交道，出了事情，第一个就是找老板，这也是目前社会的风气，债权人只认老板，导致老板也通过跑路来躲债。

以上问题的症结在于必须树立法律意识，按照公司法，公司章程行事，将老板个人财产与公司财产独立分开，这样做，可以保护老板自身的权益，避免在资不抵债的时候，责任追究到老板个人财产。同时，这也是对债权人权益的保护，债务人运作规范，通过正常破产清算也可以得到相应补偿，而不至于，老板跑路后，完全人财两空，遭受巨大损失。

生说

对于这个问题，恐怕很多人对于有限责任公司的性质还不是很了解。所谓有限责任公司最重要的一点就是，它的责任是有限的。这个有限指的是，股东只在投资范围之内对公司的债务承担责任。超过此限额的债务，股东是不需要用个人财产进行偿还的。

举个例子，假如，甲乙丙三个人分别各投资100万，注册了一家注册资本为300万的公司。那么甲乙丙三个人的这100万就是他们所要承担的债务风险。如果公司运营的好，显然他们不会赔钱，反而还会赚一些利润。但是假如公司运营的不好，这100万有可能就全都打了水漂。但是假如公司运营的非常差，欠下了500万的债务。那么公司只需要用300万的债务来进行偿还。对于剩余的200万元的债务，债权人只能自认倒霉了，而不能要求甲乙丙三个股东再对200万的债务用个人财产进行偿还。

因为公司的债务只由公司来对外承担责任，跟股东已经没有关系了。股东所投资的100万已经变成了公司的财产，所以公司只需要用300万来对外承担债务。这就体现出来了，有限责任公司有限的范围。如果是无限责任公司，那么公司的股东是有义务清偿完500万元的债务为止的。

但是这里面也有一些例外的情况，比如，如果股东对于当初投入的资本没有进行实缴，只是认缴，或者股东在经营过程当中有抽逃出资等违法行为，那么当公司出现资不抵债的时候，债权人就有权要求股东来承担责任，但是股东所承担的责任依然是以当初所认缴的注册资本数额为限。

所以对于股东来说，不要以为认缴注册资本不用实际缴纳就可以随意夸大数额。比如有的人故意认缴一个亿的注册资本，觉得反正不用实际交钱认缴多少都无所谓。但是这种情况下，一旦公司出现资不抵债的情况，那么股东就需要补齐这一个亿的注册资本，并且在这个的范围之内对公司承担责任，所以注册资本不是越多越好哦！

任律师工作室

这个问题可能涉及到多个方面，毕竟见的多了，有一些比较深的感触！

先说一个现象：见过上市公司老板跑路么？多么？跑路的都是什么样企业的老板？这里面涉及到企业治理的问题。

再回到提问中的有限公司亏损破产并不会涉及到个人的资产，但两者资产是如何分割的。这里面就涉及到企业的日常经营的问题。

再一个就是破产也不是老板个人说了算的，否则就有人去钻法律的空子。我成立个公司经营一阵子，想办法弄到钱后就宣布公司破产了，反正也不涉及到个人的资产。那样象话么？乱套了。

一、破产的法律规定

我国的《企业破产法》第三条第一款规定：“企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。”拒此可知，企业破产必须具备两个条件，一是企业必须是经营上的严重亏损;再是企业不能清偿到期债务。

首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请。另外，如果企业具备了企业破产条件，其要进入破产程序还必须由人民法院依法裁定并宣告其破产，这样企业才正式进入破产程序。

(一)企业因严重亏损，扭亏无望，资不抵债，不能清偿到期债务，可提出破产申请。

(二)有下列情形之一的企业，不予宣告破产：政府有关部门、有关金融机构、企业、团体、个人给予债务人资助或帮助债务人清偿债务的;取得担保，自破产申请之日起6个月内能清偿债务的。

二、企业的规范治理

规范的企业治理结构是通过完善的管理制度，使企业行为与个人行为完全隔离，即使你是老板，也在权利和权力的监督下行驶职权，尽你职责，不是你一人说了算，符合企业发展战略的大方向，授予你的权限边界。从而实现：

你是老板，个人行为由你个人担责任；在你行驶老板职责时，属于企业行为的，由企业来担当责任；经过授权的行为而产生的损失当然由企业承担了。

人无完人，孰能无错。但要深究错误是为私还是为公。

这就是管理规范的企业如上市公司很少发生老板跑路现象的原因。

三、跑路的企业老板大量存在，为什么呢？

把公司当作个人的私有财产，公司和个人混为一体，无法清楚切割个人与公司的资产边界，甚至存在大量的灰色地带和违法行为。

1.这些老板往往将通过公司购买豪车、报销日常开支等，个人的一切费用都进入了公司的经营成本；

2.以个人担保公司贷款，但是拿公司的钱买车盖房，满世界花费，还大笔挪用公司资金或者通过关联公司伪造交易套取公司资金的；

3.疯狂集资、变相高利贷，通过公司运作一番，中饱私囊；

等等等等，公司是经营亏损，资不抵债，个人却积累大量财富。

他不敢进入公司正常的破产程序：一旦进入破产程序，首先是要进行清产核资，财务审计，有权查帐，马脚就会显露出来。这些问题在正常经营的情况下是反映不出来的。

跑路的目的一般为：

1.有准备的，会在之前就办好各种护照啊，或者直接秘密移民；

2.没准备的，事到临头，脚忙手乱，有的就是卷了钱，跑到某穷乡僻壤了，躲躲风头。

但是，跑路是没有用的，只要存在违法行为，法律是不会轻易放过的。

正是：天网灰灰，疏而不漏。

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