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作者丨市界 杨凯
从冯小刚、张国立到赵薇、范冰冰，名人在股市割韭菜早已不是什么新鲜事了。
在资本驱使下，名人+空壳公司打包卖身上市公司，然后套现离场，大割股民韭菜的圈钱模式曾一路狂奔。不过，“阴阳合同”把戏曝光后，影视圈监管日渐收紧，明星们的日子也没那么好过了。
2018年9月，长城影视历时两年的10亿收购案终告夭折，“蒋雯丽家族”竹篮打水一场空，与7.1亿擦肩而过。这是一出“杀鸡儆猴”的大戏，警示着那些蠢蠢欲动的后来者，不论你的障眼法多么高明，在股市割韭菜都没那么容易了。
可是，声称从不炒股的吴晓波偏偏不信邪，想试试看能不能最后割一波韭菜茬。
吴晓波的葫芦里到底揣着什么药？“日渐堕落”的全通教育又在搞什么把戏呢？
吴晓波的二次收割
3月17日晚，全通教育发布公告称，公司正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意公司96%股权，同时拟募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。
鉴于全通教育此前蒙眼狂奔、疯狂并购的“丰功伟绩”，乍看之下，此次并购无甚特别。不过，收购标的背后的主人公吴晓波曝光后还是引发了一场舆论狂欢。
天眼查显示，杭州巴九灵文化创意公司注册于2014年7月，注册资本7500万元，知名财经作家吴晓波是公司的法人代表和实际控制人。公司旗下主要资产包括美好+、百匠大集、巴九灵大头频道、吴晓波频道等。
其中，最重要的资产是2014年上线的微信公众号“吴晓波频道”，据介绍该公号粉丝超过400万，主要盈利模式为广告、知识付费与电子商务等。
目前，收购估值和具体交易方案尚未出炉。可以参考的是，2017年，杭州巴九灵文化创意公司完成A轮融资，投后估值20亿元，成为已知估值最高的自媒体。
公告显示，吴晓波和妻子邵冰冰各自直接持有杭州巴九灵12.81%的股份，此外二人的一致行动人蓝彩投资、百匠投资和自然人楼江分别持有杭州巴九灵12.42%、3.23%和3.56%股份。也就是说，吴晓波、邵冰冰及其一致行动人合计持有杭州巴九灵44.83%股份。
如果参照2017年巴九灵20亿元的估值计算，且此次收购没有额外溢价，一旦收购完成，吴晓波夫妻二人所持股份价值将达到约8.97亿元。考虑到“吴晓波频道”商业价值的日益提升以及可能伴随的溢价率，吴晓波夫妻二人的实际收益可能更高。
收购预案公布后，有人猜测吴晓波可能是想借壳上市。不过，鉴于证监会明令禁止在科创板借壳上市，这种可能性微乎其微。
事实上，这并非吴晓波的第一次“资本套现”。某种程度上，吴晓波已经是个割韭菜的老手了。2015年4月23日，皖新传媒以5250万元增资入股吴晓波创办的蓝狮子传媒，持股 15%。此时吴晓波为公司第一大股东，持股30.92%。
2015年4月27日，千帆投资等投资方将其所持的蓝狮子传媒30%股权转让给皖新传媒。至此，皖新传媒拥有蓝狮子传媒45%的股份，一跃成为第一大股东兼实际控制人，吴晓波退居第二大股东。
皖新传媒入主蓝狮子传媒，看重的是它国内最大的原创财经出版机构地位、吴晓波频道这块自媒体资产和吴晓波这块“金字招牌”。
此轮增资过后，蓝狮子传媒整体估值达到3.5亿元，这也意味着吴晓波所持股份估值达到1.08亿元。
2015年11月，蓝狮子传媒顺利挂牌新三板。根据2015年年报显示，蓝狮子传媒营收9565.67万元，在收入比例中自媒体收入3716 万，占到总营业收入的38.8%，是公司核心营收来源之一。其自媒体业务主要是依托微信公众号吴晓波频道。
从后来的情况来看，这笔收购并没能将吴晓波绑定。2016年，以吴晓波频道为核心的自媒体业务从蓝狮子传媒剥离，汇入到如今的杭州巴九灵文化创意公司。
蓝狮子传媒当时表示，此举是主动对产品服务进行调整，聚焦出版服务主业，剥离自媒体业务，以投资方式进入新媒体产业。不过，吴晓波频道出走的负面影响立竿见影。2016年年报显示，狮子传媒剥离自媒体业务，导致公司自媒体收入锐减至293.5万元，营收比重从38.8%降至4%。
没了吴晓波的蓝狮子传媒就像一个没有灵魂的空壳。2018年3月，蓝狮子传媒宣布终止挂牌。
对皖新传媒而言，唯一的慰藉是，仍持有杭州巴九灵14.9%的股份。如果此次收购成功，皖新传媒同样可以大赚一笔，弥补之前的损失。
如今看来，吴晓波的这笔买卖相当聪明。在出版生意越来越难做的时候，通过业务剥离，将历时十余年打造的出版生意出售给皖新传媒，以实现高位套现。同时，将最有潜力、尚处于上升期的新媒体业务剥离出来继续孵化，在成熟时寻求二次套现。
通过两次套现，吴晓波实现了利益最大化。
割韭菜专业户冯小刚
提起股市套现、割韭菜，冯小刚称得上鼻祖。他那笔10万倍溢价率的最强“卖身契”直至今日仍无人可以超越。在冯小刚面前，吴晓波的这些小把戏都是玩剩下的了。
2015年11月，深陷“冯小刚依赖症”的华谊兄弟宣布以10.5亿元收购冯小刚旗下公司浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）70%股权，交易完成后，冯小刚将获得一次性现金付款10.35亿元。
彼时，东阳美拉刚刚成立不足两个月，资产总额1.36万、负债1.91 万，是家不折不扣的皮包公司。
一石激起千层浪。这笔溢价率超过10万倍的收购案引发激烈讨论，不少股民斥其为利益输送，“跟直接塞现金给冯小刚没什么两样”。明眼人都知道，华谊兄弟无非是想通过这种方式深度绑定冯小刚这棵“摇钱树”。
随后，华谊兄弟发公告称公司看中的是东阳美拉未来的盈利能力，以及冯小刚的个人IP品牌价值，“二十多年来冯小刚个人票房达到32亿元左右，而且是在中国整体票房仅有几千万元的时候慢慢积累到今天这一成绩，含金量很高。”
此外，双方还签订了一份业绩对赌协议。东阳美拉承诺，2016年为华谊兄弟带来不低于1亿元税后净利润，此后4年，每年贡献的税后净利润逐年递增15%；如果无法完成目标，冯小刚则需补齐差额。
这份业绩对赌协议实在没什么“含金量”。 按照业绩承诺，东阳美拉5年间总计税后净利润须为6.74亿元。这意味着即便东阳美拉一分钱不赚，冯小刚拿出6.74亿元补齐业绩差额，仍净赚3.61亿元。这对冯小刚而言是笔稳赚不赔的好买卖。
华谊兄弟这样做实属无奈。
从1998年的《没完没了》开始，双方前后合作了20年，产出的16部电影累计票房超过40亿元。在冯小刚的创作黄金期内，华谊兄弟顺利跨入国内影视公司第一梯队。毫不夸张地说，华谊兄弟几乎是冯小刚以一人之力扛起来的。
2004年，与华谊兄弟合约期满后，冯小刚曾出走华谊兄弟，自己捣鼓电影公司。冯小刚的出走令王忠军倍感压力，“冯小刚离开华谊兄弟一年，算是挫折，真有一点痛苦，因为我是依赖冯小刚的。”
冯小刚对华谊兄弟到底有多重要呢?
华谊兄弟2009年上市时的《招股说明书》显示，冯小刚的《集结号》、《非诚勿扰》两部影片约占彼时华谊兄弟电影业务收入的40% 和总营业收入的18%。冯小刚一人撑起了华谊半边天。
深知自身价值的冯小刚自然不留情面，大敲了华谊兄弟一笔。而早在此之前，冯小刚便通过出手所持2.88%华谊股份套现2亿多元，徐帆称光税就交了4000多万。如今看来，真不知是冯小刚为王忠军、王忠磊兄弟二人打工，还是兄弟二人为冯小刚打工？
回过头看，华谊兄弟如今的窘状实属咎由自取。这种“割韭菜大法”原本就是华谊兄弟为了绑定明星发明的。
冯小刚并非唯一的受益者。2013年9月，华谊以2.52亿收购常升影视70%股权，该公司由张国立创建于3个月前，注册资本1000万；2015年10月，华谊以7.56亿元收购东阳浩瀚70%股权，该公司成立于收购的前一天，注册资本为1000万，股东包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等，共持有85%的股权。
华谊兄弟上市后，各路人马纷纷套现离场。连王忠磊、王忠军兄弟二人也未能例外。2013年，王忠磊、王忠军兄弟先后6次减持华谊兄弟股票，累计套现逾8亿元；公司董事虞锋及其母亲王育莲也通过多次减持套现近10亿元。
可是，“套现一时爽”，公司业绩却很快顶不住了。
随着冯小刚票房号召力的下滑，华谊兄弟的经营业绩和股价双杀。
华谊兄弟2018年财报显示，报告期内公司营收38.98亿元，同比下滑1.23%；净利润-9.86亿元，同比下滑219%，这也是华谊兄弟上市以来归母净利润首次亏损。
华谊兄弟给出的理由是影视娱乐和实景娱乐这两大业务不及预期。其中一个重要原因是，公司对包括商誉在内的资产计提了大幅的减值准备。据初步测算，华谊兄弟打算在2018年年报中对包括东阳美拉在内的公司计提大约9.7亿元的商誉减值。这也意味着连续两年涉险过关的冯小刚，或将面临业绩赔偿。
显然，“商誉爆雷”与华谊兄弟对冯小刚的那笔天价收购案脱不了关系。为了收购东阳美拉，华谊兄弟账面商誉增加了10.46亿元，占公司商誉比重近三分之一。
眼下的华谊兄弟相当缺钱，王忠军所持股份质押率达88.29%；王忠磊所持股份质押率达100%，公司需向阿里借钱度日。不知道，兄弟二人回想起支付给冯小刚的那笔巨款，会不会觉得心疼？
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截至发稿，华谊兄弟股价跌至5.58元每股，较之2015年64.45元每股的高点累计下跌约91.34%。上市十年，华谊兄弟回到原点。
不过，别看华谊兄弟如今经营不佳、股价暴跌，其实最终为此买单的还是普通股民。冯小刚才是最终赢家。
全通教育的如意算盘
回望华谊兄弟的前车之鉴，收购“名人公司”风险相当大。一旦名人套现离场，收购标的只剩下一副空壳，价值将大打折扣，留给收购方的很可能是一地鸡毛：经营业绩暴跌、商誉爆雷风险和股价大跳水。
不过，这些普通公司避之唯恐不及的地雷，在见惯了大风大浪的全通教育看来，完全不值一提。
经营业绩暴跌？全通教育2018年归属净利润下滑1037.51%至-6.21亿元。
商誉爆雷风险？全通教育2018年计提商誉减值6.43亿元。
股价大跳水？全通教育曾贵为“A股股王”，2015年股价曾达到99.93元每股，总市值535亿元，市盈率接近1600倍；如今，全通教育股价跌至7.22元，总市值45.7亿元，不足巅峰时十分之一。
俨然“死猪不怕开水烫”的全通教育到底什么来头？
全通教育成立于2005年，主营业务为家校互动信息服务，2014年1月登陆深市创业板。上市之初，家校互动信息服务尚属一片蓝海，市场前景可观，全通教育也因此受到资本市场的热烈追捧。不过，2014年以后，全国各地开始陆续叫停收费的家校互动信息服务。主营业务遇阻，全通教育不得不试图转型。
全通教育将转型方向定在了互联网教育上。2015年1月，全通教育披露上市后首个资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购继教网和西安习悦100%股权。2015年全年，全通教育累计并购了8家子公司，这助推了全通教育短期内的业绩激增：2014年至2016年，全通教育分别实现营业收入1.93亿、4.39亿、9.77亿，净利润分别为4487.74万、9359.56万、1.03亿。公司股价也一路水涨船高：2015年5月29日，全通教育股价一度触及99.93元每股的高点，相较于上市时4.31元每股的开盘价，累计涨幅高达2218.56%。
尝到了甜头的全通教育并未就此放慢并购脚步、潜心梳理公司管理，而是继续蒙眼狂奔，享受资本盛宴。2015年以来，全通教育累计合并13家公司，交易总金额突破15亿元，且大部分为现金支付。与此同时，公司新设子公司数量也超过20家。
不过，全通教育很快为此付出代价。2017年，全通教育营收10.31亿元，同比增长5.52%；但净利润却同比下滑35.60%至 0.66亿元。对此，全通教育在年报中解释称，净利下滑主要因为公司重大重组标的继教网和西安习悦均未完成当年业绩承诺，同时教育信息化项目型业务毛利率下降。计提商誉减值0.24亿元后，截至2017年末，全通教育账面商誉达13.9亿元，占期末净资产的62.52%。
2018年，并购“埋雷”全面爆破，全通教育实现营业总收入8.33亿元，同比减少19.17%；净利润亏损6.21亿元，同比下降1037.51%。报告期内全通教育初步估算商誉减值6.43亿元成为公司上市以来首年亏损的主要原因。
至此，全通教育主营业务转型探索宣告失败，公司业绩与股价双杀。
那么，全通教育为何选择此时收购巴九灵呢？
有人猜测，全通教育希望借助吴晓波的个人影响力逆风翻盘。诚然，在线教育与吴晓波的知识付费模式的确有较好的业务联动效应。但是，单单凭借吴晓波频道，就想彻底拯救一家弊病缠身多年的上市公司，未免太过天真了吧？
一旦吴晓波最终套现离场，吴晓波频道只剩一副空壳，全通教育又该如何收场呢？
目前来看，全通教育显然是醉翁之意不在酒。
全通教育看重的更多是吴晓波这个知识商人带来的资本故事。在2018年业绩公布后，全通教育股价已跌至谷底。此时，公司进行一次性的商誉减值计提可以看作是一场财务“洗澡”，为之后财务状况更好看做准备。
一旦这场收购最终达成，吴晓波这个IP以及并购带来的短期业绩激增大概率会带来全通教育股价的短期暴涨。毕竟，一家股价7元，市值40多亿的小公司加上一个“知识商人加在线教育”的好故事，实在是游资炒作的绝佳场所。
全通教育的大股东和吴晓波等人待股价炒高后套现离场，大赚一笔，这无疑是一场双赢，反正最后买单的都是跟风的散户。
这样的猜测会不会太恶毒了？看看全通教育实控人的资本操作，你可能就不这么觉得了。
在全通教育业绩爆雷的同时，实控人并没有把精力放在如何提振业绩上，而是忙着套现离场。2017年2月，全通教育发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》，公司实控人陈炽昌、林小雅拟在一定期限内分别减持不超过19013174股和5000000股。不过，由于陈炽昌、林小雅在减持过程中隐瞒股份代持关系，涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。2017年8月，广东监管局决定，责令陈炽昌、林小雅改正，给予警告，并处以60万元罚款。
即便如此，仍没能阻挡陈炽昌和林小雅减持套现的决心。2018年11月8日，全通教育发布公告称公司控股股东、实际控制人陈炽昌拟向中山教科转让其持有的公司无限售流通股3280万股，占公司总股本的 5.18%。
截至2019年1月30日，陈炽昌直接持有公司股份15234.49万股，占公司总股本的24.07%，累计质押股份13324.94万股，占其直接持有公司股份的87.47%，占公司总股本的21.05%；其一致行动人林小雅直接持有公司股份1636.22万股，占公司总股本的2.58%，累计质押股份1340万股，占其直接持有公司股份的81.90%，占公司总股本的2.12%。
一心减持的大股东能相信么？
不过，2018年瀚叶股份、利欧股份、骅威文化三家公司的自媒体天价收购案均以失败告终。此次收购能否成行还是个问题。
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