（中国证券监督管理委员会主席易会满）
设立科创板试点注册制是资本市场一项增量改革，涉及资本市场基础制度改革，可增强资本市场资源配置作用。在一系列监管制度征求意见以来，2月27日，中国证券监督管理委员会主席易会满，副主席李超、方星海，上海证券交易所理事长黄红元，证监会首席律师焦津洪出席国新办新闻发布会时，再度明确了科创板发行审核制度将以实行信息披露为中心，实行市场化的发行承销机制，强化中介机构责任，并完善健全配套措施，着力提高违法违规成本，建立严格退市制度，并探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度等。
“敬畏市场”“敬畏法治”“敬畏专业”“敬畏风险”，易会满任职“首秀”以四个敬畏给出了推动科创板并试点注册制乃至整个深化资本市场供给侧结构性改革的原则和方向，强调坚持市场化法治化的方向，在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，也明确了证监会具体职责：一是监管市场，二是维护秩序，三是保障合法运行。
从易会满的讲话透露的信息来看，未来深化资本市场改革，可期的重点包括：一是促进资本市场市场化配置资源、资产定价和缓释风险的作用；二是严厉打击欺诈发行、大股东违规占用、操纵业绩、操纵并购、操纵市场、内幕交易等违法违规行为，大幅提升资本市场违法违规成本；三是完善交易制度，优化交易监管改革；四是做好股票质押、债券违约、私募基金、场外配资和地方各类交易场所等重点领域风险的防范化解处置工作，推进科技监管，完善风险监测、预警和处置机制等。
“我已经感受到了什么叫‘火山口’，也感受到了‘火山口’的味道。”易会满任职后推出一系列改革措施后，他说道，当前主要是创造一个规范、透明、开放的资本市场环境，维护投资者的合法权益，建设一个有活力、有韧性的资本市场。
“科创板不是一个简单的‘板’的增加，它的核心在于制度创新、在于改革，同时又进一步支持科创。”具体到科创板，易会满表示，设立科创板主要目的是增强资本市场对实体经济的包容性，更好地服务具有核心技术、行业领先、有良好发展前景和口碑的企业，通过改革进一步完善支持创新的资本形成机制。
明确发行人为信息披露第一责任人的基础上，科创板强调保荐机构等中介机构的职责，易会满强调，这或对券商的定价能力和销售能力均提出考验，但这也是最重要的市场化因素。同时他也强调第三方机构如会计师、审计师、律师事务所等机构以职业操守为市场参与方提供公平、公开、专业、客观的服务。
强调多方职责共建的信息披露机制
根据目前征求意见稿，科创板财务上突破盈利为主的标准，科创板可以从市值、盈利、收入、现金流、研发占比等角度出发，指定多套上市标准，如：第一套市值10亿元以上，连续两年盈利、两年累计扣非净利润5000万元，或连续一年盈利、一年累计扣非净利润1亿元；第二套市值15亿元以上，收入2亿元，三年研发投入占比10%；第三套市值20亿元以上，收入3亿元，经营性现金流超过1亿元；第四套市值30亿元以上，收入3亿元；第五套市值40亿元以上，产品空间大，知名机构投资者入股等。
在上交所征求意见稿中，上市条件为：符合中国证监会规定的发行条件；发行后股本总额不低于人民币3千万元；首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；市值及财务指标满足本规则规定的标准；本所规定的其他上市条件。
方星海在会上表示，虽然科创板允许未盈利的企业上市，发行上市的硬条件有所放松，但更为严格的信息披露制度是科创板并试点注册制的核心内容。市场化发行承销机制方面，新股发行定价中将发挥机构投资者的投研定价能力，建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。
对于科创板首次引入市值上市的标准，李超在会上表示，对创新型企业的估值本身是一个难题，科创板更加需要发挥市场机制的作用，而不是靠证监会、上交所去判断它的价值和估值，而且在发行环节买卖双方有询价、路演这一系列的制度性安排。
“希望能够通过这些安排，市场的约束机制能够促使科创企业的估值更加合理。当然这有赖于市场各方共同努力，才能达到这个情况和目的。”李超表示。
从《实施意见》到证监会和上交所的多份征求意见稿，监管层对信息披露的详细要求着以重墨。尤其是对发行人行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、科研水平、科研人次、资金投入、以及对公司现金流、业务、团队稳定性、研发和战略等产生影响的方方面面的披露。特别要求其募集资金的使用和投向，应是科技创新领域。
具体在证监会《科创上市公司持续监管办法（试行）》征求意见稿中多有涉及。在起草说明中，证监会表示，与传统企业相比，科创企业的模式、技术、产品更新，但研发和经营失败的可能性可更高，普通投资者把握企业价值难度更大。因此，在信息披露方面，需要更加强调行业信息和经营风险的披露。
也如《实施意见》要求，树立以信息披露为中心的监管理念，全面建立严格的信息披露体系并严格执行。明确发行人是信息披露第一责任人。科创板上市公司要根据自身特点强化对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项的针对性信息披露。明确要求发行人披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，督促引导发行人将募集资金重点投向科技创新领域。
再如证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》要求，发行人及董监高、控股股东、实际控制人、保荐人、相关律师、会计师、资产评估和资信评级人员及所在机构都应该确保信批的真实准确完整，否则也要承担相应法律责任。这些要求明确了发行人的信息披露义务，严格落实发行人及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。也规定存在“同股不同权”的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。
以及上交所相关文件中，对信息披露的要求更为具体，着墨更多。除了细化证监会要求外，给信息披露提出一般要求，如充分反应行业信息、并且根据重大性原则分阶段披露。但也对于公司商业机密和敏感信息给予了暂缓及豁免披露的保护。但也要求严格审慎确定信息披露暂缓和豁免事项，不得随意扩大其范围。根据要求，暂缓或者豁免披露的信息包括属于商业秘密、商业敏感信息的，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，以及被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。
“正因为我们在发行的硬条件准入方面有所放宽，增加了科创板的包容性，所以对中介机构无论是券商、会计师事务所、律师事务所的责任都进一步强化，这样才能保护投资者利益。”方星海强调，试点注册制更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任，对违法违规的中介机构及相关人员将采取严厉的监管措施，对违法违规行为进行强有力追责，实行依法治市、执法必严、违法必究，大幅提高违法违规成本。对信息披露造假、欺诈发行等行为要出重拳，切实维护规范有序的市场环境。
加强执法力度 提升违法成本 实施强监管
目前，科创板相关制度文件有中央全面深化改革委员会第六次会议通过的《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，证监会的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》公开征求意见稿，上交所也起草了发行上市审核规则、上市委员会管理办法、科技创新咨询委员会工作规则、科创板股票发行与承销实施办法、股票上市规则、股票交易特别规定等6项配套业务规则并向社会公开征求意见。
焦津洪表示，这一套配套的制度体系主要有三个特点：第一，是贯彻落实设立科创板并试点注册制的基本要求。坚持市场导向、强化市场约束，也坚持法治导向，确保每项制度和每项规则都能够做到于法有据，并着重提高违法成本。同时以信息披露为中心促进市场各方主体归位尽责。第二，围绕增量改革的目标，积极稳妥开展制度创新。第三，统筹考虑各项业务制度规则设立的相互间的整体衔接。
《实施意见》明确，在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。
一旦在发行上市审核、注册和新股发行过程中，发现发行人存在重大伟大违规嫌疑的，证监会可以要求上交所处理，也可以宣布发行注册暂缓生效，或者暂停新股发行，直至撤销发行注册。证监会同时要求，要完善配套改革措施，包括加强科创板上市公司持续监管，强化中介机构责任、保护投资者合法权益、推动完善有关法律法规建设。
“上交所要依法发挥一线监管职能，强化监管问询，加大现场检查力度，提高上市公司信息披露质量。”证监会要求“加强上市公司信息披露与二级市场监管联动，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为。”
李超在会上表示，科创板强调市场各方的约束，也强调监管在内各方归位尽责，因此不会意味着大量企业可以比较宽松地上市。
下一步重点工作包括：一是制度规则体系、配套细则的完善和正式发布；二是技术系统紧锣密鼓的准备，包括上交所、登记结算公司以及证券公司各方的技术准备；三是市场组织工作，除了交易所下一步正式接受申请对相关的申请上市的企业进行相应的审核之外，还有后续的询价、定价、配售等一系列相对复杂的工作。根据现有征求意见稿，未来在强化投资者保护方面，证监会还将探索建立发行人和投资者之间的纠纷化解和赔偿救济机制。并将发行人和相关中介机构及责任人的信用记录纳入国家统一信用信息平台，加强监管信息共享，完善失信联合惩戒机制。
在推动相关法律法规的完善方面，证监会将推动完善相关法律制度和司法解释，建立健全证券支持诉讼示范判决机制，并且根据试点情况探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。
“设立科创板并试点注册制是一项十分复杂的系统性重大改革，涉及到科创板的板块建设和注册制试点间的关系，也涉及到一级市场和二级市场间的关系，涉及到股票首次公开发行和并购重组、退市这一系列的关系，涉及到市场机制和监管制度之间的关系，也涉及到发行人、投资者、中介机构等不同的主体。确实是一个系统性的改革。”
焦津洪表示，在相关制度的设计和规则制定中，证监会本着全程监管、充分披露、市场约束、归位尽责的理念统筹设计各项核心制度安排，力求把不同环节做到前后衔接贯通，各个配套间能够做到逻辑一致，使解决问题的各项改革创新措施都能够有机衔接，发挥协调性作用。科创板相关制度将统筹推进 没有首批上市名单
证监会的两个办法2月28日将结束征求意见。易会满表示 ，证监会将会认真地评估推出科创板以后改革创新的效果，并统筹推进创业板和新三板的改革。
在征求意见过程中，投资者关注的问题包括希望发行审核标准要进一步细化并适当公开，投资者门槛是不是适当，未上市红筹企业准入的条件以及交易机制的平衡性，“老股减持”的宽严相济，如何吸引更多的中长期资金参与，以及进一步提高造假欺诈上市违法行为的成本等。
黄红元表示，科创板没有首批名单，不太会出现大批量的集中申报。从上交所调研摸底情况来看，按照科创板的定位和准入条件以及相关企业自身的意愿，目前北京、长三角、珠三角，武汉、成都、西安这些科技企业集中的城市数量比较多。从行业分布来看，新一代的信息技术、生物医药、高端制造、新材料这些领域的企业相对较多。这些企业总体的特征是研发投入比较大，成长性比较好。
黄红元表示，上交所自身也在抓紧准备：第一，完善组织保障，设立了上市审核中心，其下还会有专业化的按照职能分配的二级部门，设立科创板专门的公司监管部以及企业培训部。此外规则发布以后，抓紧组建上市委员会和科创板的咨询专家委员会。第二，要不断提升专业人员在审核和监管方面的能力，采取问询式监管，也从市场上招聘了律师、会计师和投行机构专业人员等进行培训和国际先进经验借鉴。第三，主要是业务技术系统，为配套科创板专门建设一个审核系统，交易机制方面做的一些调整也涉及到交易系统的改造，此外在行情、业务系统方面也有一些建设，将组织全行业全市场的联调联试，保证尽快上线。
“第一家公司挂牌上市还取决于企业的准备情况，投行还要做一些尽调工作，还有申报材料的准备，然后才是交易所的审核。”黄红元表示，因为涉及的因素和环节还比较多，下一步规则公布以后交易所要启动受理工作，但各个方面都会积极加快推进。
“科创板准备上市的企业存在着技术迭代快，甚至有些还未盈利，相应的不确定性要比传统行业、企业的不确定性要大。”
李超提醒到，科创板相应的一系列制度创新也需要磨合期、试验期，不排除科创板初期可能出现个别公司定价并不完全符合市场各方的预期，也不排除科创板开板初期部分股价出现一定波动甚至是比较大的波动，同时也不排除个别公司，市场各方也许会质疑它是不是完全符合科创板的定位，因为创新科技方面本身大家的认知上不完全一致。
閱讀更多 清華金融評論 的文章
