本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示:
1、深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司股份，回購金額不低於人民幣10,000萬元（含10,000萬元）且不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元），回購價格不超過人民幣7.5元/股（含7.5元/股），具體回購數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。
2、本次回購事項已經公司於2019年2月15日召開的2019年第一次臨時股東大會以特別決議形式審議通過；公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立回購專用證券賬戶。
3、本次回購股份方案存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限、回購股份所需資金未能及時到位等風險，而導致本次回購計劃無法順利實施；存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險；回購股份用於股權激勵計劃或員工持股計劃，存在因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出等風險。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司擬回購公司部分社會公眾股份（以下簡稱“本次回購”），具體情況如下：
一、回購方案的主要內容
1、回購股份的目的
公司是國內農藥製劑細分行業的龍頭，一直保持著良好的經營發展態勢，經過近三年多的創新變革與探索實踐，已逐步形成了“農資研產銷與農業綜合服務”為雙主業的“雙輪驅動”發展新格局。
為有效維護廣大投資者特別是中小投資者的利益，增強投資者對公司投資的信心，切實提高公司股東的投資回報，基於對公司內在價值的判斷和未來發展的信心，推動公司股票價格向公司長期內在價值的合理迴歸，綜合考慮公司財務狀況、未來發展戰略的實施以及合理估值水平等因素，公司提出回購部分公司股份，並擬將本次回購的股份用於員工持股計劃或者股權激勵。具體用途授權董事會依據有關法律法規決定。
2、回購股份的方式
本次回購股份擬採用集中競價交易方式。
3、回購股份的種類、數量、佔公司總股本比例及擬用於回購的資金總額
（1）本次擬回購股份種類為公司發行的境內上市人民幣普通股（A股）。
（2）本次擬用於回購的資金總額不低於人民幣10,000萬元（含10,000萬元）且不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購的資金為準。
（3）按照回購金額10,000萬元、回購價格上限7.5元/股進行測算，預計回購股份不低於1,333.33萬股，佔公司目前已發行總股份比例約1.46%；按照回購金額20,000.00萬元、回購價格上限7.5元/股進行測算，預計回購股份不低於2,666.67萬股，佔公司目前已發行總股份比例約2.92%。本次回購不會導致上市公司股權分佈不符合《深圳證券交易所中小板股票上市規則》之上市條件的情形。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
如公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定做相應調整。
4、擬用於回購的資金來源
公司本次擬用於回購的資金來源為自有資金。
5、擬回購股份的價格、價格區間或定價原則
公司本次回購股份的價格不超過人民幣7.5元/股（含），該回購股份價格上限不高於董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
在本次回購自董事會通過之日起至回購完成前，若公司實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，公司將根據中國證監會和深圳證券交易所相關規定進行相應調整回購價格區間。
6、擬回購股份的實施期限
回購股份的實施期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內。如果在此期限內觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司董事會將根據股東大會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日及以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
公司不得在下列期間回購公司股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
(3) 中國證監會規定的其他情形。
7、回購股份的相關安排
依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，本次回購的股份的用途：用於公司員工持股計劃或者股權激勵計劃。 股份回購完成之後，若未能實施股權激勵計劃或員工持股計劃，或者三年內未能完成轉讓，公司本次回購的股份應予以註銷。
8、對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為順利完成本次公司回購股份事宜，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會在本次回購公司股份過程中全權辦理回購各項事宜，包括但不限於：
（1）授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律法規及監管部門的有關規定）制定、調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。
（2）如遇監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須有股東大會重新表決的事項外，授權董事會根據國家規定以及證券監管部門的要求和市場情況對回購方案進行調整。
（3）製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報。
（4）設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶。
（5）授權公司董事會在回購期間內擇機回購公司股份，包括回購的時間、價格、數量等。
（6）根據公司實際情況及股價表現等綜合因素決定繼續實施或者終止實施本回購方案。
（7）對回購的股份進行註銷並通知債權人。
（8）授權公司董事會在回購股份事項完成後，辦理與本次回購股份相關的公司章程修改、註冊資本變更、工商變更登記等事宜以及履行法律法規、證券監管機構要求的備案手續。
（9）依據有關規定辦理以上雖未列明但與本次回購股份及註銷事項有關的其他事宜。
（10）本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。二、預計回購後公司股權結構的變動情況
假設按本次最高回購金額人民幣 20,000 萬元、回購價格上限7.5元/股測算，且本次回購全部實施完畢，預計回購股份數量約為26,666,667股，根據截至2018年12月31日公司的股本結構數據測算，本次回購股份預計可能對公司總股本及股本結構造成以下影響：
（1）假設本次回購的股份全部用於股權激勵計劃或員工持股計劃並全部鎖定，公司總股本沒有變化，股本結構變化情況如下：
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(2) 假設本次回購的股份全部被註銷，公司總股本將減少，股本結構變化情況如下:
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三、管理層就本次回購股份對公司經營、財務及未來影響的分析
截至2018年9月30日，公司未經審計的財務數據如下：總資產5,192,059,347.46元，歸屬於上市公司股東的淨資產2,094,695,268.66元，2018年1-9月實現營業收入3,122,229,269.77元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤296,181,658.06元。假設此次回購上限資金20,000萬元全部使用完畢，按2018年9月30日未經審計的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的3.85%，佔歸屬於上市公司股東淨資產的9.55%。
本次回購計劃體現了管理層對公司長期內在價值的信心，有利於維護廣大投資者特別是中小投資者的利益，增強投資者信心，併為公司進一步完善長期激勵機制和未來發展創造良好條件。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為本次回購金額不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。預計回購數量不會導致公司股權分佈情況不符合公司上市條件，回購後不會改變公司的上市公司地位。
四、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
經公司自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、實際控制人不存在買賣公司股份的情況；亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為；在回購期間，無可預計披露的減持計劃。
五、本次回購方案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃
本次回購方案的提議人為公司董事長盧柏強先生，提議時間為2019年1月21日。盧柏強先生及其控制的企業深圳市融信南方投資有限公司在董事會作出回購股份決議前六個月內未買賣公司股份，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。盧柏強先生及其控制的企業深圳市融信南方投資有限公司未來六個月不存在減持計劃。
六、回購方案的審議及實施程序
1、2019年1月30日，公司召開第五屆董事會第五次會議（臨時），審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的方案》，公司獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見；2019年2月1日，公司召開第五屆董事會第六次會議（臨時），審議通過了《關於修訂以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，公司獨立董事就本次修訂回購股份方案，明確回購股份的方式和用途發表了明確同意的獨立意見；
2、2019年2月12日，公司在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登了《關於回購股份事項前十名股東持股信息的公告》；
3、2019年2月15日，公司召開了2019年第一次臨時股東大會以特別決議形式審議通過了《關於修訂以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》；
4、2019年2月19日，公司在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登了《關於回購股份的債權人通知公告》。對公司所有債權人履行了公告通知的義務，公司對回購相關的債權人已履行必要的法律程序，並作出了相關安排；
6、目前公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用於回購公司股份。
七、回購方案的風險提示
1、若回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施的風險。
2、本次回購股份的資金來源於公司自有資金，存在回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。
4、公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。
5、回購股份用於股權激勵計劃或員工持股計劃，可能面臨因未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出等風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。
八、其他事項說明
1、股份回購專戶的開立情況
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司已在中國登記結算有限責任公司深圳分公司完成了股份回購專用證券賬戶的開立，該賬戶僅用於回購公司股份。
2、回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在定期報告中公佈回購進展情況。
九、律師出具的法律意見
廣東信達律師事務所律師認為，公司已就本次回購履行了現階段必要的法律程序，本次回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已就本次回購履行了現階段必要的信息披露義務，並擬以自有資金完成本次回購，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
十、備查文件
1、公司第五屆董事會第五次會議（臨時）決議；公司第五屆董事會第六次會議（臨時）決議；
2、獨立董事關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的獨立意見；獨立董事關於修訂以集中競價交易方式回購公司股份方案的獨立意見
3、公司2019年第一次臨時股東大會決議；
4、法律意見書。
特此公告。
深圳諾普信農化股份有限公司董事會
二○一九年三月七日
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