自2019年1月10日，居然之家借壳武汉中商的瓜出现之后，武汉中商连续涨停。居然之家的上市之路也在持续行进，1月24日，重大资产重组预案落地。
武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权，标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。
此次借壳交易是2018年以来最大的一起借壳交易。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量总数为60.36亿股。
作为泛家居行业的龙头企业，居然之家借壳武汉中商登陆A股最大的焦点在于363亿元至383亿元的估值。
对此价格的合理性，居然控股董事方汉苏解释称：“本次交易价格是根据此前融资估值测算，充分尊重市场定价原则。根据去年当年产生的利润，初步测算的交易价格为363-383亿元。
阿里巴巴战略投资54.53亿元，为居然之家第二大股东
阿里巴巴以及关联投资方向居然新零售战略投资54.53亿元人民币，持有其15%的股份。双方将在移动支付、智慧门店、电商平台、智慧物流以及消费金融等方面进行深入合作。
注意“战略”两个字，这不是简单的财务投资，而是阿里巴巴新零售全业态布局的进一步完善。
除了阿里巴巴，居然新零售的外部投资者还包括华联控股（华联综超600361.SH、华联股份000882.SZ控股股东）、红杉资本、歌斐资产（诺亚财富NYSE：NOAH）。微信公号斑马消费表述：这更像是一场湖北人、特别是黄冈人的资本盛宴，汪林朋已套现50亿。
2015年4月居然新零售股改，汪林朋持股93.72%的居然控股为其唯一股东。
2018年1月，居然控股将其持有的居然新零售38.5%的股份转让给霍尔果斯慧达装饰、霍尔果斯慧鑫达建材、可克达拉兴达建材，为之后的套现埋下伏笔。前两家公司由居然控股完全持股，后一家由汪林朋完全持股。
2018年3月，居然新零售先是以增资扩股的形式引入21家外部股东，再由慧达装饰、慧鑫达建材、兴达建材向这21家股东转让股权。
通过这一轮股权转让，汪林朋控制的这3家公司套现52亿元左右，汪林朋个人享有的权益金额接近50亿元。
新引进的这21名外部股东，背后有多位湖北籍企业家：泰康系的陈东升、东亚实业的毛振华，以及天风证券。
陈东升，湖北天门人，其控制的泰康人寿和睿通投资，合计持有居然新零售8%的股份。
毛振华，湖北石首人，其控制的东亚实业持有居然新零售0.08%的股份。
总部位于湖北武汉的天风证券，其关联方中联国泰持有居然新零售0.28%的股份。天风证券正是此次借壳上市的四大财务顾问之一。
特别值得一提的是，湖北黄冈籍投资人汪超涌（汪潮涌原名）、陈九霖旗下基金也在这21家股东之列。
汪潮涌控制的信中利（833858.OC）旗下基金然信投资、信中利建信、信中利海丝合计持有居然新零售1.57%的股份。
陈九霖约瑟投资旗下的约瑟广胜成、约瑟兴楚两支基金合计持有居然新零售0.99%的股份。约瑟广胜成的出资人为顾家家居（603816.SH）。
分别背靠阿里和腾讯的居然新零售和红星美凯龙不可避免的比较
同时深交所的重组问询函也要求：请你公司对比同行业可比上市公司门店数量、财务状况、经营业绩、业务发展趋势和市值情况，分析标的资产本次预估定价的合理性。
居然新零售最主要的业务为家居卖场业务，属于泛家居行业中家居零售行业。同行业的红星美凯龙并不是一家纯粹的家居企业，其还含有房地产业务。
两者从事的家居业务其实属于是平台业务，主要收入来自于家居卖场内向商铺收取的租金、市场管理费等。
家居卖场分为直营模式和加盟模式。
截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理284家“居然之家”门店，美凯龙则拥有359家家居建材店/产业街，两者直营店数量差不多，加盟店方面，美凯龙稍微多点。
有一点需要注意的是，红星美凯龙是重资产，居然新零售是轻资产。
美凯龙的直营商场基本都是自己的物业，而居然新零售的直营店86家中，自有店11家、租赁店75家。
两者的资产结构是不一样的，美凯龙是1080亿总资产，居然新零售是270多亿，红星美凯龙的净资产是400多亿，居然新零售是120多亿，美凯龙总资产和净资产是居然新零售的4倍左右。
居然新零售称：其总资产收益是8%以上，净资产收益在18-20%之间，高于行业水平，是个轻资产公司，而资本市场对轻资产的公司都是给予较高的溢价。
再看看营收和利润，2017年，美凯龙营收为109.60亿元、净利润为42.78亿元，居然新零售营收73.55亿元、净利润为13.81亿元。
但投资性房地产占美凯龙2017年度净利润的比例达46.66%，居然新零售这一比例仅为9.20%，所以扣除非经常损益后，居然新零售和美凯龙的净利润差距并不大。
同时，居然新零售还强调在新零售方面和美凯龙美凯龙相比，其更具有领先优势。在智慧门店、线上网店、“设计家”平台、智慧物流、居然管家五个方面都已经卓有成效。
从市值来看，居然新零售初步协商的交易价格与美凯龙市值较为接近，都在360亿元左右，市盈率大约在18.63~19.65倍之间，高于美凯龙。
此次居然新零售借壳预估值区间为363-383亿，估值区间底部为2018年阿里等投资者入股时估值。如果与美凯龙目前的365.55亿元估值对比，居然新零售实际上是处于高估状态，但是如果与美凯龙股价腰斩前的700亿元估值相比就另当别论了。
优质国资壳
分析完标的公司，我们再来看看武汉中商这个壳的质量如何，所谓“壳资源”，是指市值较小的上市企业，一般在40亿元以下，且盈利能力较差。好的“壳资源”，财务状况一般比较“干净”，负债率较低，不存在未决诉讼，账面现金充足，且股价较低。
目前，武汉中商控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司，典型的国企。
主要从事零售业务，同时涉足商业物业开发、电商服务等产业。拥有9家现代百货店、1家购物中心、51家各类超市，主要分布于武汉市核心商圈。
近7年，武汉中商的营收就一直徘徊在40亿元左右，净利润也是持续下滑，2015年出现近5000万的亏损，2017年的盈利还主要是来自拆迁款补偿。
从现金流看，武汉中商2015-2017年经营活动产生的现金流净额分别约为1.6亿元、2.29亿元和2.88亿元，流量稳定且稳步增长。
此外，武汉中商的股价近四年来的最低为6元至7元每股，目前也仅为10元左右。而且武汉中商目前自有物业门店建筑面积37.2万平方米，与居然新零售的卖场业务还可以形成有效协同。所以，武汉中商对于居然新零售而言是一个非常优质的壳。
从小科员到亿万富翁
这次借壳上市并不是临时起意，而是汪林朋谋划多年的成果。
汪林朋于1969年出生，湖北黄冈人。1990年毕业于北京工商大学会计系，那会读大学，工作是分配的，汪林朋被安排到商业部财务司任科员，专业对口。那时商业部主要负责管理和协调社会商业，现在这个部门已经被撤销。
此后，汪林朋先后调入中商集团、华联商厦担任高管，1999年，年仅30岁的汪林朋成为居然之家总裁，从机关走进企业，也开启了他在居然之家的奋斗生涯。
居然之家是在九十年代创办的，创始人叫张雷，不过没多久张雷就意外身亡了，继承这笔3000万元遗产的妹妹和妻子因为纠纷上了法庭，后面将股份转让给了商业部旗下的中商集团和华联商厦，居然之家变身为国企。
2000年左右，国企改制盛行，居然之家经过改制，变成了混合所有制。2001年中商集团将43%的股份转让给了张学武、汪林朋等34位自然人，近水楼台先得月，这些自然人基本都是商业部出身的干部，曾供职于中商集团或华联商厦。
2015年居然之家的股权开始了频繁的变更，先是张学武等自然人的股权转让给了继承自中商集团和华联商厦的大股东中天基业，而中天基业的股权明面上由汪林朋的两位亲戚持有。
彼时，汪林朋仅持有居然之家17.5%股份，为了成为居然之家的实际控制人，汪林朋与他的两个亲戚签署了一致行动人协议。
2017年，汪林朋直接间接持有居然之家93.75%股份，其余均为员工持股平台。
国内IPO要求三年内实际控制人没有发生变更，这就可以看出汪林朋自2015年就开始为上市做准备了。
2018年福布斯富豪榜显示，汪林朋以117.3亿元排名166位，如果这次居然之家借壳武汉中商成功，那么汪林朋的身价将成倍增长，排名也必将飙升。
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