作者@柳絮
12月14日，拉芳家化（603630.SH）對重組問詢函圍繞的五類17項問題一一進行了回覆。此前，11月30日，拉芳家化擬溢價77倍以8.08億元收購化妝品品牌運營商上海縉嘉51%股權，上交所當日火速發出“閃電”問詢函。
對於標的資產溢價估值的合理性、交易對方是否存在潛在的關聯關係或其他利益安排、業績承諾可實現性等主要問題，拉芳家化已做出相關解釋。但是，財經網梳理發現，針對交易雙方關係、代理產品獨家權爭議、業績承諾風險等問題，仍需要公司給予投資者更為細緻的解答。
就上述疑問，財經網曾發去採訪函。但截至發稿時，未獲得公司回覆。
交易雙方是“老相識”
回溯本次拉芳家化併購程序，基本分為兩步走。先是以3000萬元向上海縉嘉增資，增資完成後持有其1.8889%的股權；後是以7.78億元分別收購沙縣縉維、沙縣源洲所持標的公司49.1111%的股權。在上述增資及收購事項完成後，拉芳家化將合計持有上海縉嘉51%的股權。
其中，在拉芳家化對標的公司3000萬元的增資中，28.79萬元計入後者註冊資本，其餘2971.21萬元作為增資溢價款計入公司資本公積。增資後，標的公司註冊資本為1524.13萬元，拉芳家化持有標的公司1.8889%的股權。
截至11月30日，上海縉嘉註冊資本為1495.3455萬元，1.8889%的股權對應註冊資本為28.24萬元。以此測算，拉芳家化本次增資價格為1.02元/註冊資本。
若按照1.02元/註冊資本的增資價格，上海縉嘉49.1111%的股權對應的註冊資本則是748.54萬元，這一價格與股權受讓價格7.78億元相差百倍有餘。既然增資獲股更加實惠，為何拉芳家化要選擇高溢價受讓股權呢？
據財經網瞭解，在拉芳家化公佈收購標的公告前半個月，上海縉嘉發生過第三次增資。
11月15日，上海縉嘉註冊資本由612.2449萬元增加至1495.3455萬元，新增註冊資本883.1006萬元由沙縣縉維、沙縣源洲、沙縣芳桐認繳，增資價格為1元/註冊資本。在上述增資完成後，沙縣縉維、沙縣源洲、沙縣芳桐持有上海縉嘉59.0566%的股份。
僅僅過了半個月，拉芳家化交易對手沙縣縉維、沙縣源洲所持標的公司49.1111%的股權“身價”便一飛沖天，高達7.78億元，這難免讓人懷疑雙方是否存在潛在關聯交易或者利益安排。
對此，拉芳家化表示，本次收購的交易對方與公司及其控股股東、實際控制人以及公司的董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係或其他利益安排。
不過，財經網此前在《溢價77倍！拉芳家化“最水”併購引猜想》一文中，曾提及雙方是“老相識”。
今年4月，拉芳家化子公司拉芳易簡基金向標的公司提供可轉債借款3000萬元，後者股東王霞和範貝貝對上述借款提供連帶責任擔保。到了10月，拉芳易簡基金卻承諾不再行使轉股權，同時要求上海縉嘉於12月31日前償還借款本金。
從金額來看，拉芳易簡基金向標的公司提供可轉債借款3000萬元與拉芳家化此次增資3000萬元獲得股權一致。那麼，上海縉嘉以1.8889%的股權抵債也不是不可能。
代理產品獨家權引爭議，股東或是“另起爐灶”
根據標的公司股東王霞及範貝貝提供的簡歷可知，雙方工作履歷在上海芳星進出口貿易有限公司（下稱“上海芳星”）出現交集。其中，王霞任職期間為2012.10-2016.9，範貝貝任職期間為2010.3-2017.4。
然而，天眼查顯示，上海芳星註冊時間為2010年8月4日，法人代表是王霞。企業尚未註冊，作為銷售主管的範貝貝卻可以提前任職，小編還是第一次見到這種操作。
經查閱公開資料，財經網並未發現範貝貝作為上海芳星銷售主管的信息。不過，在上海芳星的企業招聘中，其招聘人員基本是以淘寶店鋪的運營人員為主。而巧合的是，範貝貝在2008.12-2010.2期間，主要工作也是經營淘寶網店。
公開資料顯示，上海芳星的主要業務與標的公司上海縉嘉業務雷同。上海芳星旗下微信公眾號包含“日本RAFRA”、“英國AA網”等，上述兩家美妝品牌正是上海縉嘉目前旗下代理品牌。
根據拉芳家化回覆上交所問詢函公告，“日本RAFRA”和“英國AA網”兩個美妝品牌分別是在2016、2017年由上海縉嘉獨家代理，合同期限分別為2016-2020年、2017-2026年。
然而，經財經網查詢上海芳星官網發現，“英國AA網”的授權書的簽署對象是上海芳星，後者同樣是獨家銷售單位，授權期限為2015年4月-2020年6月28日。
同時，根據上海芳星網址上的友情鏈接，小編還發現上海芳星旗下有一家名為歐美靚妝館的淘寶店鋪。而在其店鋪首頁，“英國AA網大中華區總代理”的字樣赫然在目。
從“英國AA網”授權期限來看，上海芳星和上海縉嘉均是獨家代理方，這不是自相矛盾嗎？那麼，在更糟糕的情況下，上海縉嘉獨家代理的其他進口品牌是否也存在這種代理疑點呢？
2016年9月，王霞從上海芳星離職，範貝貝於2017年4月離職。而在此之前，範貝貝於2016年1月設立了上海縉嘉。同樣是經營美妝進口代理的企業，上海縉嘉似乎更有可能是上海芳星的“替代品”。
公開資料顯示，上海芳星與上海縉嘉之間並不存在關聯關係。然而，天眼查顯示，兩家公司的聯繫電話和郵箱後綴均一致。
與此同時，查閱公開資料，財經網發現，2016年10月，上海芳星因銷售216個未經進口檢驗檢疫的AA Skincare茉莉玫瑰果面霜（60ml）產品，被浦東新區市場監督管理局罰款15901.92元，沒收違法所得5300.64元。
據上海芳星解釋，因英國供貨商發貨時未將上述批號寫在發票內，當事人驗收時也未發現上述批次產品，故在入境報關時未進行進口檢驗檢疫。
財經網認為，上海芳星的上述說法似乎不太立得住腳。根據《化妝品衛生監督條例》第十六條“進口的化妝品，必須經國家商檢部門檢驗；檢驗合格的，方準進口”。如果上述產品是上海芳星以代理商的身份購買，那麼產品報關必然少不了進口檢驗檢疫這一環節。
但是，假如上述產品並不是進口而來，而是人工代購，那麼，產品是有可能“逃過”檢驗檢疫。爆出來未經進口檢驗檢疫的是AA面霜，那麼，是否還有“漏網之魚”呢？
天眼查顯示，2016年6月，上海芳星旗下浦東東川沙分公司被註銷，或許就與上述處罰事件相關。
在註銷之前成立一家業務相似的企業，且間隔時間如此接近，這不得不讓人懷疑上海縉嘉披著上海芳星的“殼”。
而值得一提的是，據上海縉嘉官網地址搜索，財經網發現上海芳星與上海縉嘉的辦公地址僅相隔310米。
業績預測站不住腳
根據公告，2019-2021年，上海縉嘉承諾的淨利潤分別不低於1.2億元、1.56億元、2.03億元。然而，在回覆函中，標的業績承諾期間盈利預測分別為1.16億元、1.54億元和1.99億元，都要低於對賭業績。
從以上預測數據可知，上海縉嘉三年業績承諾都難以100%完成，明顯信心不足。
2018-2021年，上海縉嘉預計毛利率分別為41.29%、41.29%、39.73%、38.61%。同時，上海縉嘉計劃在2019年加大對國內線下渠道市場的開拓力度，通過絲芙蘭、屈臣氏等大型CS渠道實現快速鋪貨，助力銷售規模進一步提升。
一般而言，線下渠道因鋪貨和賬期結算，其毛利率要遠低於線上，2019年上海縉嘉整體毛利率有所下滑才對。然而，2019年上海縉嘉毛利率預測水平卻與2018年毛利率持平。
與此同時，上海縉嘉產品還存在質量風險，這對其業績承諾來說，又是一大不穩定因素。
截至本問詢函回覆出具之日，上海縉嘉代理品牌中，僅有2個品牌產品已取得CFDA備案憑證，3個品牌產品正在辦理CFDA備案，16個品牌產品尚未取得CFDA備案憑證。
上海縉嘉表示，尚未取得我國化妝品CFDA備案的品牌中，部分品牌因我國進口美妝產品必須經過動物測試的原因而暫時無意願辦理備案，部分品牌因標的公司獲取品牌代理權的時間較短，尚未提交備案申請。
然而，根據國家藥品監督管理局11月9日發佈的《關於在全國範圍實施進口非特殊用途化妝品備案管理有關事宜的公告（2018年第88號）》要求，進口化妝品企業應當在產品進口前，取得電子版本備案憑證後方可進口。
如此看來，如果上海縉嘉代理的部分產品無法辦理或繼續拒絕辦理CFDA備案，那麼未來其業績承諾或將面臨不確定性。
(編輯：杜一蘭，郵箱：[email protected]）
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