文 | 小猫 信披头条（shzhenghui）
细看奥普家居A股招股书中的各种做法，将会成为一个怎样的样本？
2014年，在杭州中北桥附近的一处粤菜馆，不大的包厢里，方胜康左比右划，中气十足，说话的声音几乎能把蚊子震落在地。这个身材结实的男人，就像坦克车一样不管不顾地随处推销他的梦想。当年，他把“能加热的灯泡”推销进千家万户，那是他的创业史。现在，他要推销“顶上集成电器”，这是他的产业转型梦想，也是他对“浴霸还能做多久”的回答。
方胜康说自己最强的能力就是描绘愿景并让人相信，果然，一桌子人都停下筷子听他滔滔不绝。讲到高潮处，他开始一根接一根抓香烟抽，吞云吐雾，伸展双臂，仿佛环抱着一个巨大的沙盘。
上述场景是2014年8月杭州日报对方胜康采访报道的描述。
四年过去了，他的产业转型梦进展过半。12月5日，由方胜康控股的奥普家居股份有限公司（下称“奥普家居”）IPO招股书显示，2018年上半年，集成吊顶占营收的比例为38.02%，浴霸产品占比为52.65%，其他品类占比为9.32%。
查阅招股书，信披头条（shzhenghui）发现，奥普家居不仅在IPO前将报告期内利润几乎全部分光，却又称拟募资补充流动资金，而且在为IPO进行的频繁资产重组中，定价标准存在明显的不一致。
上市前分光三年半赚的钱
上市前连续的高额分红被市场人士看做是突击分红，所以一般也会适度操作，但奥普家居突击的比较狠。
根据招股书，奥普家居上市前连续进行高额股利分配，2015年6月、8月、10月，分别分配利润600万元、1.99亿元、1亿元； 2016年5月、9月、10月，分别分配利润3085万元、2亿元、1600万元；2017年1月、4月，分别分配利润 1.4亿元、2.05亿元。
2018年4月9日，奥普家居以总股本3.6亿股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.10元（含税），合计分配3960万元。
值得注意的是，奥普家居报告期的高额股利分配均实施在股权转让或增资之前。
2016年分红完成后，奥普家居进行第三次股权转让及第二次增资；2017年，分红后，公司进行第四次股权转让及第三次增资；2018年，奥普家居再次分红。这种做法的目的不言自明，无非一个“税”字。
经粗略统计，2015年以来，奥普家居共计进行了9次分红，累积分红金额达9.36亿元。
奥普家居在2015年~2017年以及2018上半年实现净利润，分别为2.45亿、2.68亿、2.74亿和1.78亿，合计9.65亿。换言之，奥普家居这三年半的净利润，基本全被股东全部分光。
根据奥普的招股说明书，奥普当前的实际控制人为Fang James（方杰）和方胜康，吴兴杰与方雯雯则是一致行动人。
2016年7月，奥普的大股东们设立两层控股公司作为实施奥普私有化的主体，方杰退居第二大股东，奥普的总经理方胜康成为最大股东，持股上升到了50.01%。
当前，奥普的控股股东为Tricosco公司，持股约69.05%。其中，方杰持有Tricosco 42.36%的股权，方胜康持有Tricosco44.01%的股权。
也就是说，通过Tricosco，方杰间接持有奥普约29.25%的股权，方胜康则间接持有奥普约30.39%的股权。
同时，方胜康还通过明泽投资、聚泽投资这两家公司，合计间接持有奥普约0.13%的股权。方胜康持股比总计达到了约30.52%。
此外，方雯雯间接持有奥普约4.15%的股权。奥普的常务副总经理吴兴杰间接持有奥普约6.87%的股权。而且，方雯雯是方胜康的女儿，而吴兴杰则是方雯雯的丈夫。
也就是说，方胜康家族，在奥普持股比为41.54%，远高于方杰的29.25%。
按这个比例算，9.36亿元的分红，光是方胜康家族，就能分到超过3.79亿元。如果再考虑多次增资扩股造成的股权稀释，方胜康家族从中分到的，应该会更多。
令人眼花缭乱的收购重组定价
根据奥普家居抛出的募资计划，拟募资9.18亿元，其中4亿元投入奥普（嘉兴）生产基地建设项目，2.57亿元投向营销渠道建设项目，2.6亿元补充流动资金。
既然方胜康家族看好家居产业，为何不放弃分红，直接将利润投入到主业中去呢？
天眼查数据显示，与方胜康相关的公司多达31家。其中，注/吊销的企业14家，仍存续的企业17家。
除了和奥普家居相关的公司，方胜康还涉及投资、地产开发、生物科技、电力甚至服饰等多个领域。
例如，杭州牵财投资有限公司，注册资本1810万，方胜康个人占股92%。杭州牵财投资有限公司（60%）与Tricosco（40%）合资设立了杭州普丽思科技有限公司。
Tricosco全资控股杭州莫丽斯科技有限公司，该司直接全资持有注册资本为1000万的成都玫瑰苑房地产开发有限公司，同时还持有注册资本为6000万的成都牵银置业有限公司20%的股权。
地产行业当前处于调整期，融资难度有目共睹。
此外，2016年，奥普家居为解决同业竞争、关联交易问题，多次进行同一控制下的资产收购，收购了成都博朗尼股权和奥普电器拥有的商标权，收购价格分别为2800万元和5250万元。
2017年，奥普家居又多次进行了非同一控制下的业务重组，收购了浙江劲源扣板业务、杭州博朗尼集成灶业务、上海逸盛资产、中山博琅以及中山博颂资产、杭州橙隆代理权，剥离出售了非主业资产成都牵银。
另人意外的是，奥普家居的多次收购几乎均没有出现溢价，无论同一控制或非同一控制下的资产收购价均为资产评估值，唯独杭州橙隆代理权没有进行评估，仅有公司对杭州橙隆资产进行盘点，确定交易价格。
杭州橙隆原系公司浴霸网络经销商之一，实际控制人为公司实际控制人之一致行动人方雯雯。财务数据显示，杭州橙隆是奥普家居收购的最为优质的资产，2017年其营收达1.39亿元，利润总额为3545.39万元，但奥普家居给出的收购价格仅为1224.08万元。
与此形成鲜明对比，奥普家居2017年5月出售成都牵银股权，则出现了高溢价。成都牵银系公司与杭州牵银于 2010年共同出资设立，主要从事房地产开发经营，公司持股41.67%，杭州牵银持股58.33%。2017年，成都牵银利润总额为-934.64万元。
2017年3月，经评估，成都牵银股东权益账面价值374.24 万元，评估价值6153.16万元，增值5778.92万元，增值率达1544.16%。根据评估价值，奥普家居享有成都牵银的净资产价值为2564.02万元。2017 年5月，奥普电器按评估价值，以2564.02万元受让奥普家居所持有的成都牵银全部股权。而上述一买一卖，就增厚公司业绩达5000万元。
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