证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-032
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2018年12月31日前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
（一）2015年发行股份购买资产并配套募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2077号)核准，公司向由守谊发行30,940,965股股份、向厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行5,834,305股股份、向西藏中核新材料股份有限公司发行7,001,166股股份购买相关资产（具体为成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%的股权），以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,030,226股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为4,030,226股，确定本次发行价格为19.85元/股，募集资金总额为79,999,986.10元。2015年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2015]验字第90047号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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注：募集资金总额79,999,986.10元扣除财务顾问费及承销费后初始存放金额为 68,749,986.10元。
（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号）核准，核准公司向辛德芳发行15,462,841 股股份、向辛立坤发行 2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相关资产（具体为中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）70%的股权、上海益泰医药科技有限公司83.5%的股权（以下简称“益泰医药”）），以非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金发行股票的发行价格为17.50元/股，发行数量为21,714,285股，募集资金总额为379,999,987.50元。2016年11月4日，中天运对公司资产重组的配套募集资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2016]验字第90108号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
注1：募集资金总额379,999,987.50元扣除财务顾问费及承销费后初始存放金额为367,999,985.50元。
注2：中国银行烟台开发区支行银行账户于2019年1月6日销户。
（三）2018年支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证监会下发的《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558号），核准公司向由守谊等16名发行对方发行股份购买相关资产（具体为南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称 “安迪科”）48.5497%的股权），核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
截至2018年11月1日，公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“中天运[2018]验字第90064号”《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
注：募集资金总额217,999,989.60元扣除财务顾问费及承销费后初始存放金额为202,639,989.60元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2015年发行股份购买资产并配套募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：营销网络整合项目、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额是项目完成后的募集资金结余，募集资金结余及利息已永久补充流动资金。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015年发行股份募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、闲置募集资金使用情况说明
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、闲置募集资金使用情况说明
截至 2018年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
6、前次募集资金使用的其他情况
2017年11月10日, 经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息用于永久补充流动资金。2017年11月29日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金及利息永久补充流动资金。
2018年12月7日，东诚药业第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息用于永久补充流动资金。2018年12月25日上市公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“营销网络整合项目”项目结余资金及利息永久补充流动资金。
注1：益泰医药铼【188Re】临床研究项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因是项目尚处于建设期；
注2：支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费项目产生差额的原因是项目完成后的募集资金结余，募集资金结余及利息已永久补充流动资金。
注3：中泰生物生产线建设及改造项目产生差异原因是该项目终止使用募集资金实施。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造”的原因
该项目建设地点位于泰国，由控股子公司中泰生物实施。近年来，国家加强了外汇管理，一定程度提高了境外投资的审批难度和审批周期，造成募集资金未能及时投入，在此情况下，中泰生物已通过自筹资金进行了建设和改造，目前该项目尚未完全实施完毕。
为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当前宏观经济形势，为降低负债，增加公司流动性，公司拟终止使用募集资金实施中泰生物生产线建设及改造项目，变更募集资金用途为永久补充流动资金。“中泰生物生产线建设及改造项目”改由公司控股子公司中泰生物根据实际情况继续以自有或自筹资金建设。
（2）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造”的审批程序
2018年12月7日，东诚药业第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项。2018年12月25日上市公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“中泰生物生产线建设及改造”项目结余资金6,999.74万元及利息永久补充流动资金。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2016年发行股份募集资金投资项目未发生对外转让的情况。
2016年11月24日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入“支付本次交易现金对价”的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。
截至2018年12月31日，除“益泰医药铼【188Re】临床研究项目”闲置募集资金存放于专项账户，未来继续用于募投资项目外，其他配套募集资金项目结余资金已结转一般户用于永久补充流动资金。
6、前次募集资金使用的其他情况
2017年11月10日, 经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金。2017年11月29日上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金及利息永久补充流动资金。
注：核药房建设项目差额产生原因为项目尚处于建设期；支付中介机构费用等交易费用项目差额产生原因为费用尚未全部支付完毕。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的情况及原因
因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司重组实际募集配套资金21,800.00万元，低于原计划募集资金金额28,244万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划的各投资项目及募集资金投资金额进行了调整，具体如下：
①核药房建设项目
核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。东诚药业子公司安迪科将建成一个覆盖全国主要区域的核药配送网络，满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，公司根据目前核药配送网络的情况，对核药房区域布局进行一定的优化调整，决定位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，因此，调增了核药房建设项目的投资规模和拟使用的募集资金。
安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金原计划建设4个核药房，分别位于青岛、厦门、湖北和福州。因公司核药房区域布局的调整，位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，实施主体为安迪科在当地成立的全资子公司。因此，核药房建设项目的投资规模调整为22,400万元，拟使用的募集资金调整为19,300万元（募集资金扣除中介机构等交易费用2,500万元后的募集资金净额全部投入核药房建设项目）。
②购置厂房和办公楼
购置厂房和办公楼原计划总投资额为8,000万元，拟使用募集资金8,000万元，因本次非公开发行股份募集配套资金金额不足，根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，拟取消实施该项目，待时机成熟、条件具备时再行实施，将原计划的使用募集资金投入 8,000 万元调整为 0 万元。
③支付中介机构费用等交易费用
根据公司与承销商的协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协商，本次交易的相关中介机构费用低于预估的4,000万元，拟使用募集资金调整为2,500万元。
（2）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的审批程序
2018年12月7日，东诚药业第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模。2018年12月25日上市公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，将“核药房建设项目的募集资金投入调整为19,300万元，取消实施购置厂房和办公楼项目，支付中介机构费用等交易费用拟使用的募集资金调整为2,500万元”。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2018年发行股份募集资金投资项目未发生对外转让的情况。
2018年12月7日，公司第四届董事会第九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入“核药房建设项目”及“支付中介机构费用等交易费用”的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。
5、尚未使用的前次募集资金情况
截至2018年12月31日，公司尚未使用的2018年发行股份募集的配套资金存放于募集资金专项账户，未来将继续用于募集资金投资项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015年发行股份购买资产并配套募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
注1：实际实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法各年均保持一致。
注2：云克药业业绩承诺：2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,200万元、14,600万元，按公司持股比例计算归属于东诚药业母公司股东的扣非的净利润分别不低于5,210.61万元6,356.94万元、7,607.49万元，云克药业已完成业绩承诺。最近三年实际效益均为按公司持有云克药业的股权比例计算得出。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募投项目中“营销网络整合项目”、“补充上市公司流动资金”、“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”不直接产生效益，难以单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金项目累计实现收益低于承诺累计收益的差异超过20%的情况。
注2：2016年发行股份及支付现金购买益泰医药83.5%股权及中泰生物70%股权的交易对方为无关联第三方，未出具业务承诺。最近三年实际效益均为按公司持有中泰生物、益泰医药的股权比例计算得出的扣非后归属于母公司股东的净利润。
注3：公司于2018年向益泰医药增资，成为持股90.3750%的股东。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募投项目“支付本次交易现金对价”及“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”、“补充中泰生物的流动资金”不直接产生效益，难以单独核算效益。
注2：安迪科业绩承诺：2017年、2018年、2019年及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。
注3：东诚药业于2017年支付现金取得安迪科51.4503%的股权，2018年发行股份取得安迪科48.5497%的股权，合计持有安迪科100%的股权。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募投项目之“支付本次交易的中介机构费用” 不直接产生效益，难以单独核算效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）2015年发行股份购买资产并配套募集资金
1、资产权属变更情况
2015年9月17日，成都市高新工商行政管理局核准了云克药业的股东变更。本次变更后，公司持有云克药业 52.1061%的股权。
2、购入资产账面价值变化情况
云克药业近三年资产变化情况如下：
3、标的资产生产经营及效益贡献情况
云克药业近三年经营业绩情况如下：
4、盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据交易安排，公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任，承诺业绩及实际完成情况具体如下：
2016年9月30日，泰国商务厅核准了中泰生物的股东变更，中泰生物70%的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚国际（香港）有限公司名下；2016年 10月12日，上海市普陀区市场监督管理局核准了益泰医药的股东变更，益泰药业83.5%的股权过户至东诚药业名下。
2、购入资产账面价值变化情况
（1）中泰生物近三年的资产变化情况:
（2）益泰医药近三年的资产变化情况:
（1）中泰生物近三年的经营业绩情况如下：
（2）益泰医药近三年的经营业绩情况如下：
根据交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业绩作出承诺，也未出具盈利预测报告。因此，本次交易不存在承诺事项的履行情况。
2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。本次变更后，公司持有安迪科100%的股权。
2、购入资产账面价值变化情况
安迪科近三年资产变化情况:
安迪科近三年经营业绩情况如下：
根据交易安排，公司与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》及《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》，本次交易中相关方对标的资产未来的业绩进行了承诺，并就此相应承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任，承诺业绩及实际完成情况具体如下：
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2019年2月13日
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