证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2019-007
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购公司股份的相关事项调整为使用自有资金或自筹资金等合法资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过7.06元/股,回购资金总额不低于人民币15,000万元，不超过人民币30,000万元，回购股份的期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过方案起不超过12个月。
本次调整回购股份的相关事项尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。
公司于2018年9月28日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《股份公司关于回购公司股份的预案》，并于2018年10月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2018年11月6日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（2018-058）。2018年11月23日，公司实施了首次股份回购，并于2018年11月24日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（2018-059）。截止本公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为8,006,915股，占公司总股本的1.03%，最高成交价为5.26元/股，最低成交价为4.13元/股，支付的总金额为39,863,575.23元（不含交易费用）。
根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改的决定》以及中国证监会、深圳证券交易所的相关配套规则等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股份公司关于回购公司股份的预案》的相关内容进行调整，相关调整事项已经2019年1月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。调整后的具体内容如下：
一、回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，考虑到公司股票的持续低迷，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。
公司回购的股份将用于注销以减少公司注册资本和用于股权激励计划。其中，公司回购股份用于注销以减少注册资本的金额为不低于10,000万元，不超过20,000万元；公司回购的股份用于股权激励的金额不低于5,000万元，不高于10,000万元。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
三、拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.06元/股，回购价格不高于第四届董事会第二十七次会议通过回购决议的前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元，不超过人民币30,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金等合法资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A）股票。
回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币15,000万元至30,000万元、回购价格不超过人民币7.06元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额30,000万元测算，预计可回购股份不低于4,249.29万股，占公司目前总股本的比例不低于5.45%。
（2）按此次回购资金最低限额15,000万元测算，预计可回购股份不低于2,124.65万股，占公司目前总股本的比例不低于2.72%。
具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。本次回购股份用于股权激励计划的数量不会超过公司总股本的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过方案起不超过12个月。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完毕之日止。
为使本次回购公司股份能够顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括用于注销以减少注册资本和股权激励计划，并制订回购股份用于股权激励的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途。
2、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
3、授权董事会根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
若按此次回购资金最高限额30,000万元，其中回购资金用于注销以减少注册资本的额度为20,000万元，回购资金用于股权激励的额度为10,000万元,最高回购价格7.06元/股测算，本次回购数量4,249.29股股票，占公司总股本的5.45%，其中回购股份用于注销以减少注册资本的数量为2,832.86万股，占公司总股本的3.63%；回购股份用于股权激励的数量为1,416.43万股,占公司总股本的1.82%。若回购的股份用于减少注册资本的全部注销，回购的股份用于股权激励的全部用于股权激励并锁定，预计公司的股权变动情况如下：
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十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为346,116.74万元，归属于上市公司股东的净资产为208,679.17万元，2018年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为9,580.95万元。假设以本次回购资金最高限额30,000万元计算，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为8.67%、14.38%、14.70%。公司认为30,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，在回购资金最高限额以及最高回购价格下的回购数量4,249.29万股计算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司2018年限制性股票激励计划于2018年6月20日完成了首次授予登记工作，公司董事、副总经理涂云华女士、副总经理成艳女士以及财务总监龙翼先生参与了该股权激励计划。经公司自查，公司2018年限制性股票激励计划已按规定履行了相应的审批程序并履行了相应的信息披露义务，参与该激励计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操作的行为。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议（2018年9月28日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为公司控股股东、实际控制人姜天武先生，提议时间为2018年9月21日。姜天武先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人姜天武先生在董事会作出回购决议时的未来六个月没有减持计划。
十三、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改的决定》以及中国证监会、深圳证券交易所的配套规则，结合公司实际情况对回购股份事项做出的调整，有利于维护公司价值及股东权益。本次调整回购股份的事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十四、本次回购的不确定性风险
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案（修订稿）尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。如果回购预案（修订稿）未能获得审议通过，公司将按原方案继续实施回购。
本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
董事会
2019年1月29日
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