證券代碼：002938 證券簡稱：鵬鼎控股 公告編號：2019-004
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
鵬鼎控股(深圳)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）為規範經營行為，保護公司及股東的合法權益，根據相關法律法規的規定，於2019年1月24日召開第一屆董事會第二十次會議，會議以5票同意，0票棄權，0票反對的表決結果（關聯董事沈慶芳、遊哲宏迴避表決）審議通過了《關於預計公司2019年度日常關聯交易的議案》：公司2019年與關聯方鴻海精密工業股份有限公司（以下簡稱鴻海集團）及其控股子公司預計發生日常關聯交易280,000萬元人民幣；與關聯方陽程（佛山）科技有限公司（以下簡稱“陽程佛山”）預計發生日常關聯交易8,000萬元人民幣；與關聯方臻鼎科技控股股份有限公司（以下簡稱臻鼎控股）及其除本公司以外的其他控股子公司預計發生日常關聯交易7,000萬元。以上預計日常關聯交易金額總額合計佔公司最近一期經審計淨資產的23.63%,以上預計日常關聯交易事項需提交股東大會審議，其中股東美港實業有限公司及集輝國際有限公司需迴避表決，股東大會日期將另行通知。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
■
注1：因公司2019年1月暫未結賬，無法獲得截止披露日的關聯方交易金額。
注2：因以上鴻海集團旗下控股子公司眾多，單一法人信息難以獲得，且公司與其各控股子公司之間的交易會根據實際銷售情況做出調整，故公司以鴻海集團統一披露。
注3：以上2018年實際發生關聯交易金額未經審計。
注4：以上金額均為含稅金額。
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
■
二、關聯人介紹和關聯關係
（一）鴻海精密工業股份有限公司
1.基本情況：
註冊地：中國臺灣
上市地：臺灣證券交易所（2317.TW）
公司地址：臺灣新北市土城區中山路66號
實收資本：新臺幣138,629,906,090元
主營業務：包括資訊產業、通訊產業、自動化設備產業、光電產業、精密機械產業、汽車產業以及與消費性電子產業有關的各種連接器、機殼、散熱器、組裝產品和網絡線纜裝配等產品的製造、銷售與服務。
2.與上市公司的關聯關係：
鴻海集團的全資子公司Foxconn （Far East） Limited為公司間接控股股東臻鼎控股的第一大股東。公司依照《股票上市規則》第10.1.3條第五款的規定，根據實質重於形式原則將鴻海集團及其控股子公司列為本公司關聯企業。
3.履約能力分析：
鴻海集團為全球最大的電子產品生產及組裝廠商之一，具有良好的履約能力，其最近一年及一期財務指標如下：
單位：新臺幣仟元
■
（二）陽程（佛山）科技有限公司
1、基本情況
法定代表人：黃秋逢
成立日期：2007年08月03日
公司地址：佛山市三水區樂平鎮樂新路1號
註冊資本：800 萬美元
主營業務: 生產經營電子專用設備、測試儀器、工模具製造，相關零部件加工銷售，產品售後技術服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
2.與上市公司的關聯關係：
陽程佛山董事長黃秋逢任公司間接控股股東臻鼎控股董事，公司依照《股票上市規則》第10.1.3條第三款的規定，將陽程佛山認定為公司關聯方。
3.履約能力分析：
陽程佛山為臺灣上市公司陽程科技股份有限公司（以下簡稱“陽程科技”，股票代碼：3498.TWO）的全資子公司，陽程科技為臺灣地區知名的自動化設備製造企業，具有良好的履約能力，其最近一年及一期財務指標如下：
（三）臻鼎科技控股股份有限公司
1、基本情況
註冊地：英屬開曼群島
上市地：臺灣證券交易所（4958.TW）
公司地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
已發行股本：804,748,359股
主營業務:投資控股
2.與上市公司的關聯關係：
臻鼎控股為公司間接控股股東，公司依照《股票上市規則》第10.1.3條第一款的規定，將臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司認定為公司關聯方。
3.履約能力分析：
臻鼎控股為公司間接控股股東，且為臺灣地區上市公司，具有良好的履約能力，其最近一年及一期財務指標如下：
三、關聯交易主要內容
公司向鴻海集團及其控股子公司銷售商品，其產品價格是由公司與鴻海集團或其下游客戶根據市場化原則談判確定，交易公允；公司向鴻海集團採購商品、設備及少量服務，其價格主要是由雙方根據市場化原則協商確定，交易公允。
公司向陽程佛山購買設備的價格根據市場化原則通過報價、比價、議價等確定，交易公允。
公司與臻鼎控股之間的關聯交易主要為向其控股子公司提供環保服務等，價格通過成本加成5%的方式進行收取。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司作為全球第一大PCB生產廠商，下游客戶包括國際知名電子品牌廠商、代工組裝大廠及模組廠等。而鴻海集團為全球最大的電子產品生產及組裝廠商之一，為全球各大品牌客戶生產電子產品，因此公司向鴻海集團銷售PCB商品符合雙方業務發展實際。
此外，鴻海集團在電子連接器生產、電子產品原料生產、工業自動化設備生產、工業服務等領域處於行業領先地位，公司依據市場化原則，向其採購產品及服務，有利於公司降低成本、提升效率。
陽程科技作為知名的自動化設備製造商，與公司合作歷史較長且行業經驗豐富，能夠為公司提供有針對性的解決方案，公司向其全資子公司購買機器設備有利於公司自動化效能的提升，同時降低合作成本。
公司與臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司之間的關聯交易產生的原因主要是因其控股子公司碁鼎科技秦皇島有限公司與本公司全資子公司宏啟勝精密電子（秦皇島）有限公司同在一個廠區，公司為其提供環保服務以及同一廠區內為其代繳水電費所形成的交易，交易金額較少，為其提供環保服務價格通過成本加成5%的方式進行收取，不會對公司財務狀況和經營成果產生不利影響，不存在損害公司利益的情形。
五、獨立董事及中介機構意見
1.獨立董事事前認可情況
公司獨立董事對公司預計2019年度日常關聯交易發表了事前認可意見：
《關於預計公司2019年度日常關聯交易的議案》主要是基於公司 2019年度經營計劃所制定，屬於公司正常業務經營需要，系公司正常業務往來。開展上述關聯交易有利於增加公司銷售收入，降低公司採購成本及保障採購品質，不存在損害公司及股東利益的情況，也不會對公司的獨立性產生影響。基於以上情況，同意將《關於預計公司2019年度日常關聯交易的議案》提交公司第一屆董事會第二十次會議審議。
2、獨立董事獨立意見
公司獨立董事對公司預計2019年度日常關聯交易發表了獨立意見：
本次交易中涉及的鴻海精密工業股份有限公司的全資子公司Foxconn （Far East） Limited為公司間接控股股東臻鼎科技控股股份有限公司的第一大股東，陽程（佛山）科技有限公司董事長黃秋逢任公司間接控股股東臻鼎控股董事，臻鼎控股為公司間接控股股東，因此，與其相關銷售及採購業務構成公司關聯交易，在董事會審議相關議案時，董事沈慶芳、遊哲宏已迴避表決，表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
上述關聯交易事項符合公司日常生產經營需要，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意上述關聯交易。
3.保薦機構對日常關聯交易發表的核查意見。
公司保薦機構對公司預計2019年度日常關聯交易發表了核查意見：
上述關聯交易事項已經董事會審議通過，獨立董事對本次關聯交易事項出具了同意的事前認可意見和獨立意見，公司關聯董事就相關的議案表決進行了迴避，該事項仍需提交股東大會審議；上述關聯交易定價公允，交易價格及交易方式符合市場規則，系公司正常業務往來，符合公司和全體股東的利益。保薦機構對公司2019年度預計日常關聯交易事項無異議。
六、備查文件
1、董事會決議；
2、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見；
3、保薦機構意見。
鵬鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 會
2019年1月25日
閱讀更多 證券日報 的文章
