1月23日晚，武漢中商（000785，SZ）收購居然新零售的交易預案最終披露，根據最新預案，武漢中商擬通過向特定對象非公開發行股份的方式，購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權。
《每日經濟新聞》記者研究發現，此次交易需要面對的風險不少：一，居然新零售的24名股東（即交易對方）中，有的股東成立至今不足10天；二，有股東在3天前才簽署轉讓協議受讓標的股份，但截至預案披露時還未取得全部其他股東放棄優先購買權的說明；三，還有屬於私募基金的股東尚未完成私募基金備案；四，還有的股東，在半年內曾買入過武漢中商的股票。
這些風險所導致的結果，其實可小，也可大。比如，在股東完成私募基金管理備案前，是不能實施本次重大資產重組方案的。
有交易對方上週受讓持股
實際上，在籌劃著借殼武漢中商實現上市目的時，居然新零售的股權自己還沒有完全穩定下來。
可以看到，就在收購預案披露前夕，居然新零售股東們，有的還在進行著股轉轉讓事宜。截至預案簽署日，這些股權變更還在辦理工商變更手續。
根據收購預案披露，就在本週一（1月21日），興達建材與汪林朋才簽署股權轉讓協議，興達建材同意將其持有的標的公司322.45萬元出資（佔註冊資本2.53%）轉讓給汪林朋。
汪林朋為居然新零售實際控制人，興達建材則是在2018年1月2日，通過受讓汪林朋持有的居然新零售450萬元出資（佔註冊資本4.50%），從而成為標的公司股東。
但兩個月後，興達建材向多名投資者轉讓其持有的標的公司部分股份，持股比例降至2.53%。借殼上市前夕，興達建材“歸還”了從汪林朋受讓得來的剩餘持股。
工商資料顯示，興達建材全名為“可克達拉市居然之家興達建材工作室”，原名“霍爾果斯居然之家興達建材工作室”，汪林朋100%持股。
同樣在1月21日作出股權變動的，還有信中利少海匯與信中利海絲。這兩家公司同日簽署了股權轉讓協議，前者擬將其持有的標的公司35.09萬元出資（佔註冊資本0.28%）轉讓給後者。
信中利少海匯全稱“共青城信中利少海匯投資管理合夥企業（有限合夥）”。2018年3月，通過認購增資及股轉轉讓成為居然新零售股東。居然新零售借殼前夕，信中利少海匯將其持股悉數轉讓。
更值得注意的是，受讓方信中利海絲成立於2019年1月15日，也就是一週前，甚至比武漢中商透漏收購資產為居然新零售的公告還要晚上幾天。
上述兩起轉讓，雖為同日，但《每日經濟新聞》記者注意到，收購預案中卻做出了不一樣的風險提示。對於前者，交易預案提示“該項股權轉讓尚未實施完畢”；而對於信中利少海匯與信中利海絲之間的股權轉讓，風險提示稱，“尚未取得居然新零售全部其他股東放棄優先購買權的說明，該項股權轉讓的實施尚存在不確定性。”
不知為何公告中出現2019年9月的情況，疑似應為2018年9月 圖片來源：公告截圖
有交易對方半年內買過武漢中商股票
在交易預案披露前夕方成立公司接手標的股份，這讓此次借殼增加了不確定性的風險。此外，這次交易還存在其他一些風險。
《每日經濟新聞》記者還注意到，本次交易對方中涉及17家有限合夥企業，根據《證券投資基金法》相關規定，這部分企業需要履行私募基金備案程序。
根據交易預案披露，截至預案簽署之日，前述17家有限合夥企業中13家已經完成私募基金備案，但云鋒五新、信中利建信、約瑟興楚、信中利海絲4家有限合夥企業尚未完成私募基金備案。
交易預案提示，在雲鋒五新、信中利建信、約瑟興楚、信中利海絲完成私募基金管理備案前，不能實施本次重大資產重組方案。且“能否辦理相關備案及其辦理完畢的時間具有不確定性”。
記者查詢發現，除信中利海絲為剛成立外，雲鋒五新、約瑟興楚分別成立於2018年1月、2月，信中利建信則成立於2017年7月。這其中，雲鋒五新持有居然新零售637.76萬元的出資額，對應持股比例達5.00%。
此外，儘管武漢中商已經準備賣殼，但在居然新零售股東看來，武漢中商本身也可能是“香餑餑”——有標的股東在武漢中商就本次重組申請股票停止交易前6個月曾買入上市公司股票。
具體方面，交易預案披露，東亞實業在2018年12月13日買入武漢中商404股；東亞實業董事長毛振亞在2018年12月13日等多個時間節點，合計買入武漢中商股票23萬股。按照買入當日最低價估算，毛振亞耗資約169萬元。
不過，交易預案披露，東亞實業和毛振亞都表示未參與此次重大資產重組方案的制定及決策，在武漢中商股票停牌前不知悉該事項，買入武漢中商股票系根據對證券市場、行業的判斷和對武漢中商股票投資價值的判斷，純屬投資行為，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。
根據披露，東亞實業成立於1996年10月30日，在居然新零售2018年3月的增資及股權轉讓過程中，東亞實業認購6.32萬元註冊資本，同時受讓4.21萬元註冊資本，從而持有居然新零售10.54萬元出資額，對應持股比例0.08%。
說起東亞實業及毛振亞都比較陌生，但根據天眼查信息，毛振華間接持有東亞實業合計79.2%股份。而此前因“亞布力滑雪旅遊度假區事件”受廣泛關注的中誠信集團創始人，名字就是毛振華。
每日經濟新聞
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