<strong>三年前那個神操作—加槓桿控制上市公司奧馬電器
<strong>15年辭職創業，到10月底就成功控制一家A股上市公司，公司估值超過200億元，個人身家超過40億元。通過持股公司，70多名員工成為千萬富翁。這就是原京東集團副總裁趙國棟辭職創業，半年內通過一系列資本運作實現的個人和員工財富暴增的神蹟。
其實由於A股市場的估值顯著的高於以及市場和海外的中概股，所以利用估值差價實現財富增值的案例已經比較多了。但是僅僅半年就能實現200億（30億美金）的飛躍，這個案例恐怕是國內所有的創業者、投資人和股民都應該認真看一下的
老高說
除了趙國棟和公司員工之外，這一系列操作之後，所有人都賺了大錢，包括奧馬電器的原實際控制人蔡拾貳、蔡健泉和其他個人股東，買了奧馬電器股票的中小股民，趙國棟創業的早期投資人高榕資本、聯金投資，跟著趙國棟一起接上市公司股權轉讓的西藏金梅花和桐廬巖華投資公司，趙國棟創業公司的股東尹宏偉和楊鵬，副總劉展成。負責併購和增發的投行海通證券和海通創投，以及隱秘的關係戶。
奧馬電器10月28日完成股權轉讓和實際控制人變更。趙國棟以12.13億元受讓奧馬電器原股東蔡拾貳、王濟雲等8名股東轉讓的3370萬股股權；桐廬巖華投資和西藏金梅花以7.38億元受讓2049萬股的股權。趙國棟占上市公司股權達到20.38%，成為第一大股東和實際控制人。
與此同時，奧馬電器收購趙國棟控股的中融金，6.12億元收購51%的股權（相當於中融金股價12億元）。
這兩個簡單的操作之後，奧馬電器股價應聲上漲，從停牌前的35.22元一個月內漲到128.98元，到現在股價仍在110元以上。至此，奧瑪電器的原來的小散戶股票直接賺了2倍多；奧馬電器原來的大股東蔡拾貳從擁有11億股票，到直接套現2.9億現金，而且剩餘的股票價值25億元，身家漲了2倍還多。當然，最大的贏家趙國棟，之前只是擁有一家創業公司股權，按照收購價12億計算，58.1%的股權6.96億，到現在控制一家市值180億的上市公司，公司年收入40多億，趙國棟個人身家接近40億元。
緊接著，趙國棟控制下的奧馬電器馬上拋出一個非公開增發方案，讓相關利益方以31.07的價格認購上市公司增發的股票，而此時奧馬電器的股價在110元以上。
如果增發方案完成，趙國棟個人對上市公司的股權控制從20.38%將增加到29.01%，控制權更加穩固。幫助趙國棟和奧馬電器進行資本運作的海通證券和海通創投用3.8億的現金買了價值13億的股票。而70名公司員工從原來只有創業公司不靠譜的期權，直接擁有了上市公司價值超過10億的股票；也就是說這一下中融金就產生了70多個千萬富翁。這種財富效應恐怕是遠超過近年來在NASDAQ上市的中國互聯網公司的。
當然，這部分非公開發行的股票是要鎖3年的，即便這樣，不到3折的價格拿到公司股票的機會也是絕無僅有的。
<strong>這其中的運作當然仍有非常巧妙的地方，且看老高給您詳細說來。
<strong>輕鬆繞過證監會審批：不屬於借殼，竟然連重大資產重組都不算
大家都知道在中國完成IPO是極其困難的，除了隔三差五就停止新股還要等窗口期不說，光前面排隊的公司就還有七八百家；從券商開始入場到報材料怎麼著也要2-3年，後面證監會發審委反覆給修改意見，一來二去從券商進場到IPO上市4年能完成算快的。
比IPO快一點的是借殼上市，借殼因為省去了排隊的困擾，所以會稍微快一點，找一家資產比較輕的殼公司，一般多花個二三十億的成本，如果投行工作漂亮，經過個一兩年也基本可以上，但是證監會的審核同樣很嚴格。借殼上市屬於公司比較有錢，有收入有利潤、又著急上市的。比如借殼七喜控股的分眾傳媒，借殼世紀遊輪的巨人網絡（20個漲停直接到1000億市值，這個咱們回頭專門說）。
還有一些公司自己上市無望，被上市公司併購也是一個比較好的出路；對投資人來說也是很好的退出渠道。但是如果資產規模比較大、業務相關性小，重大資產重組也經常會被證監會否決掉。比如曾經的美容第一股唯美度借殼江泉實業被否決，萬好萬家購買3家影視傳媒公司被否等，最近一年證監會否決的重大資產重組案例非常多。
趙國棟控制奧馬電器並收購中融金的操作高明之處在於，這個案例不屬於借殼上市，連重大資產重組都不屬於，輕鬆繞過證監會對於資產重組的審批程序。
（中融金的財務數據）
中融金本身的收入、利潤和淨資產規模都比較小，最新一期的收入5818萬元，淨利潤2535萬元，淨資產8698萬元。
因為證監會對於重大資產重組有明確的條件要求，即被收購公司的收入/淨利潤/淨資產至少有一項超過上市公司對應項目的50%；而奧馬電器40多億收入，2億多淨利潤，淨資產高達16億以上；無論如何也沾不上邊，所以這次收購不屬於重大資產重組。也就是公告中所說“本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。”
<strong>趙國棟控制公司不花一分錢，多出來現金、股份和控制權
前面說了一堆，細心的人其實發現了，雖然所有人都賺到了錢，但是股份轉讓是需要實際花錢的，而第一筆趙國棟受讓股權的支出是最大的，也許你覺得他本人需要先有個十幾億的資本積累才能完成這些運作，那你就too simple了，老高讓你看看資本運作高手是如何不花一分錢還多出來現金、股份和控制權的。
首先，10月28日，趙國棟受讓3370萬股，對應的價格是12.13億元，相當於每股36元，相當於停牌前的股價35.22元算是公允。這12.13億元是趙國棟需要掏腰包付給奧馬電器原股東蔡拾貳等人的。彆著急，這部分錢很快就可以解決的。
緊接著，奧馬電器收購中融金51%的股權，其中趙國棟所持部分是30.2941%，按照12億元的收購對價，上市公司需要付給趙國棟3.64億元。這部分錢是趙國棟實實在在拿到手裡的。
12月1日，奧馬電器的股票漲到104.98元/股，趙國棟將持有的3369萬股全部拿到海通證券辦理股票質押式回購業務。前面我們也提到海通證券是處理這一系列資本運作的投行，這個業務當然也是順帶的。具體的協議細節沒有披露，我們按照行業通用的利率和質押率，如果按照一半的股價質押的話，趙國棟可以向海通證券借出來現金35.36億元。也就是說趙國棟輕輕鬆鬆拿到35.36億元做後續的資本運作。
海通證券通過這筆股權質押也可以獲得借錢的利息，按照年利率8%計算，質押16個月的利息收入是4.24億元。前面講到海通證券參與奧馬電器增發的話，要投入3.8億的現金換13.2億的股票，雖然這個生意已經是大賺了。如果結合這個股權質押，你才發現海通證券根本就沒有投資，只是把35億元借給趙國棟，這樣可以1年半收回來4.24億元的利息。拿其中的3.8億參與上市公司增發，獲得價值13億多的股票。海通證券相當於沒有投入本金就獲得了鉅額的股權。
趙國棟拿到這35.36億元借款之後，除了支付之前的股權轉讓價款，還可以參與後續的增發。增發方案中，趙國棟控制的西藏融金匯通12億元參與增發，其中趙國棟佔比57%，相當於只需要拿出6.84億元。
<strong>這麼一圈折騰下來，趙國棟手裡多出來20億元現金，還有上市公司第一大控制人的股權，而且股權價值超過60億元。不算不知道，一算簡直太可怕了。
<strong>如果您還惦記著趙國棟籤海通證券的35億負債的話，一年之後趙國棟受讓的3370萬股就可以解禁，賣股票就可以輕鬆還錢。
<strong>控制權不斷增加，有充裕的現金流而且可快速套現
前面我們已經說了如何繞過證監會監管快速控制一家上市公司，如何通過嫻熟的資本運作解決資金問題並有現金在手。
除了審批快速之外，我們知道無論新股發行還是借殼上市，大股東都是有3年的鎖定期限的。但是我們看到奧馬電器股權轉讓之後，第一大股東只需要鎖定12個月就可以快速解禁。上市公司公告的原文：“趙國棟承諾本次通過協議轉讓取得的上市公司股份，自股份過戶之日起 12 個月內將不以任何方式進行轉讓。”也就是說，2016年10月底，這3370萬股就可以解禁套現了。這筆生意簡直太划算了。
下面我們可以給您詳解一下趙國棟是如何一步步增加對上市公司和自己創辦企業的控制權的。
奧馬電器是2012年4月16日在深交所IPO上市的，我們前面說過IPO上市大股東的股份有3年的鎖定期；2015年4月16日，3年鎖定期解禁的第一天，股權結構就發生了一個比較大的變化。
<strong>2015年4月之前，奧馬電器的股權：
上市這3年，奧馬電器的實際控制人蔡拾貳和蔡健泉是通過施諾工業投資控制上市公司奧馬電器的，3年解禁期一過，主要的股東就做了一次股權轉讓，讓相關利益人直接持有上市公司股權，這為日後的股權轉讓打下基礎。
<strong>2015年4月16日股權轉讓之後，奧馬電器的股權結構：
<strong>2015年10月28日，趙國棟受讓蔡拾貳等人的股權，同時奧馬電器收購趙國棟控股的中融金的51%的股份，股權結構如下:
轉讓之後，上市公司取得中融金的控股權，也就相當於控制了中融金所有的互聯網金融業務，而趙國棟成為上市公司的第一大股東和實際控制人，同時趙國棟除了通過上市公司控制中融金之外，仍然間直接持有中融金27.8%的股權。趙國棟不僅成功控制了一家上市公司，而且對中融金業務的控制力進一步加強了。
對比中融金之前的股權結構，財務投資人聯金華清道口公司出局了，尹宏偉、楊鵬、高榕資本也都轉讓了部分股權。而後續的上市公司增發，我們將會看到將尹宏偉和楊鵬的股權增加到上市公司中。這樣置換了尹宏偉和楊鵬的股權，只有聯金投資一家公司出局。
<strong>中融金被收購前的股權結構：
緊接著，奧馬電器公告26億元的非公開發行計劃，以遠低於市場價格110元的發行價31.07元/股向特定投資者發行，通過這次發行設立3個互聯網金融的項目，分別是互聯網金融雲平臺、供應鏈金融和智能POS。還分別設立3個子公司從事這3個項目。
如果留意一下中融金的業務，你會發現這是中融金本來的業務，現在上市公司再發行一次，就是為了給利益相關方加入的機會，也就有了我們開頭說的趙國棟進一步增加上市公司控制權，原股東股權稀釋，將尹宏偉和楊鵬加入到上市公司股東股權中，同時引入海通證券、海通創投，引入2個員工持股公司，共70人。一步完成所有需要進行的利益轉讓和員工激勵。
如果說中融金是這一系列資本運作中價值最高的業務的話，趙國棟不僅控制了上市公司，而且對於中融金的控制權從收購前的58%變成了78.8%，對這部分業務的控制權不僅沒有減少而且增加了。
趙國棟對於上市公司的控制權也在增加，從一開始持有的20.38%到增發後直接持有13.52%以及通過西藏融金匯通持有的15.29%，控股比例提升到29.01%。
至此，整個資本運作就告一段落。趙國棟華麗轉型成一家200多億市值的上市公司大股東和實際控制人，奧馬電器成功轉型成為一家互聯網金融的公司，有P2P、銀行IT平臺服務、供應鏈金融、智能POS業務。
當然奧馬電器收購中融金的部分，趙國棟及相關股東是做了業績承諾的，承諾中融金15-17年淨利潤不低於0.62億元、1.4億元和2.4億元，3年累積不低於4.42億元。這樣，給資本市場的預期就是，奧馬電器這家冰箱代工廠，16年會有1.4億元以上的利潤來自於互聯網金融，而且仍然有2億元以上的利潤來自於冰箱。
從這個角度來看，16年的淨利潤至少在3.4億以上，那上市公司的估值看起來也就一點都不誇張了。這就是做資本運作要做全套，連明後年的情況都做好了鋪墊。
<strong>資本的起點，第一桶金很重要
其實趙國棟本人對媒體的訪談中稱15年辭職創業，而且5月份就收購了中融金公司。後面也有媒體報道出來中融金5月獲得了高榕資本和華清道口聯金投資千萬美元的融資。
但是在工商查詢中融金的註冊信息的話，會發現在2015年3月之前，趙國棟、高榕資本、華清道口聯金投資就已經是中融金的股東了。只是在3月份做了一次法人變更，中融金的法人由楊鵬變為趙國棟。
由於這一部分信息是上市之前，並無明確的信息披露，但是依據工商信息和媒體報道，我們基本的推測是：趙國棟還在京東任職的時候就作為投資人投了中融金，而且投資人高榕資本和華清道口聯金投資也一起投資。趙國棟正式辭職之後，中融金進行了法人變更，同時對外宣稱是趙國棟創業的公司收購了中融金，緊接著公關稿正式對外宣稱好貸寶獲得2家VC的投資。
其實，在跟這2家VC路演的時候，應該就要講如何做後續的業務發展和資本運作，至於是否提到要控制一家A股上市公司，並進行這麼周密的安排，我們就不得而知了。只是，上市公司收購需要一些熱門的題材，從這個角度來說，進行上市的資本運作之前，第一桶金以及初始的運營數據需要提前準備。
至於好貸寶、卡惠這2個互聯網的產品跟錢包金服、中融金是什麼樣的業務和股權關係，其實已經不重要了，通過控制一家上市公司，主要的業務已經擁有了融資平臺和發展業務所需要的資金，主要的員工都已經完成了千萬級人民幣以上的股權激勵。
再往後，這就是一個A股上市的互聯網金融“平臺”公司的故事了，有P2P，有消費金融，有金融IT平臺，有供應鏈金融，有智能POS。
<strong>說到“平臺”，留2個大彩蛋
現在A股講故事，動不動就要扯上平臺、生態，說到平臺，給辛苦看到這裡的讀者留2個彩蛋。
12月7日萬，奧馬電器公告出資1億元參股設立保險公司，暫定名巨安財險，股權佔比10%， 8號奧馬電器也應聲漲了6.38%。所以，互聯網金融平臺已經加入了保險的元素了。這是市場都知道的，還有些市場未必會注意到的信息。
參與奧馬電器幾次資本運作的一家投資公司裡面，有一個非常複雜的股權結構。其中股東有一家公司是騰訊系的互聯網證券公司，所以如果未來奧馬電器涉及到證券相關的業務，各位不要覺得意外。
另外，這家股權特別複雜的公司有一個大的自然人股東，名字跟A股神奇的瀏覽器導航公司二三四五的第一大流通股東是同一個名字！！股權關係複雜，人名反正一樣，是不是同一個人老高也不知道，各位可以去考證。
<strong>潮水退去，槓桿爆，一地雞毛
如今，所謂“兵敗如山倒”，奧馬電器現在正深陷於這樣的“魔咒”中。P2P業務逾期，致上市公司資金鍊受累；上市公司擬出售奧馬電器股份“回血”、實控人趙國棟轉手股權擬補充資金的計劃，相繼流產，後又遭遇銀行討要借款……一連串事件使得奧馬電器股價不斷探底，此前被認為“有擔當”的趙國棟，如今大約要因為部分被質押的股份迫近爆倉而自顧不暇了。
奧馬電器11月29日晚公告,因向山東信託借款5000萬元逾期,山東信託向廈門中院提出強制執行申請。廈門中院判定,凍結、劃撥被執行人趙國棟、奧馬電器、錢包金服所有款項5100.90萬元,查封、拍賣、變賣被執行人出質的錢包小貸股權。上述裁定立即實行。公司表示,公司將積極與山東信託進行協商溝通。目前本次事項對公司本期利潤或期後利潤產生的影響尚不能確定。
公告稱,2017年11月,奧馬電器向山東信託借款5000萬元,由全資子公司錢包金服及公司控股股東趙國棟提供連帶責任擔保,同時奧馬電器以持有的錢包小貸股權4.87億元及全資子公司中融金以持有的錢包小貸股權1.42億元為上述借款提供質押擔保。
由於上述借款發生逾期,山東信託向廈門中院提出強制執行申請。廈門中院向奧馬電器下發《執行裁定書》,並要求立即執行,裁定內容為:凍結、劃撥被執行人趙國棟、奧馬電器、錢包金服所有款項5100.90萬元,或查封、扣押、拍賣、變賣被執行人相應的等值財產;查封、拍賣、變賣被執行人奧馬電器出質的錢包小貸股權(出質股權數額:4.87億元)及被執行人中融金出質的錢包小貸股權(出質股權數額:1.42億元)。
截止2018年9月30日，奧馬電器營業收入61.0409億元，歸屬於母公司股東的淨利潤2.7198億元，較去年同比減少9.4113%，基本每股收益0.25元。11月30日，奧馬電器開盤報5.8元，當日10:25分，該股跌9.92%報5.45元，封上跌停板，當天收報5.56元，跌8.10%。
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