在并购重组交易中，权益性投融资的标的除货币外，还包括不动产、股权、知识产权、货物、债权等非货币性资产；在地产开发企业及生产型企业的投融资过程中，不动产常作为投融资标的。但因不动产转让涉及税费较多，给企业造成较大的税负成本。那么，不动产出资应具备什么前提条件？如何履行出资义务？不动产移转时会产生哪些税费以及如何进行税务筹划？本文小编将与大家共同探讨不动产出资的规则及相关税收优惠政策。
一、不动产出资前提及规则
不动产须具备可转让性
为完全履行出资义务，投资方须将拟出资的不动产权属变更至融资方名下，如不动产存在转让或变更登记障碍，如设有他项权利负担、权属有争议、因属性不允许转让等情形，将意味着投资方无法完全履行其出资义务，则该类不动产无法作为出资标的。
不动产应交付并办理产权变更登记
对融资方而言，接受投资的目的在于获得投资标的对应的价值，因此在不动产出资过程中，投资方应将不动产交付于融资方。此外，根据我国物权法“登记生效”规则，不动产只有了进行权属登记后才能使融资方对不动产享有完整的所有权。故此，对投资方而言，不动产的交付及变更登记共同构成其出资义务，二者缺一均属于出资瑕疵。
不动产须根据评估价值核定出资额
根据我国《公司法》第二十七条的规定，对不动产进行评估是出资的前置程序；实务中投融资双方可约定以低于或等于评估价进行不动产作价出资，但原则上协商作价不能高于评估价。究其原因在于，低于评估价属于投资方对不动产收益的部分放弃，对融资方及其原有股东而言并未产生资本贬损；但如高于评估价则属于投资方对不动产虚高作价，违背了资本充实原则，或被认定出资不实。
不动产出资一方面需对不动产进行评估，另一方面需完成不动产的交付及过户，相较于货币出资，不动产出资周期较长，手续较多。实务中，为避免出资障碍，建议投融资双方协议中对出资额、持股比例、交付方式、不动产过户期限及税费承担主体等进行明确约定。
二、不动产出资所涉税赋及税收优惠
根据我国现行税收征管法规，以不动产进行出资视为转让。投资方所涉税赋主要包括增值税及其附加税（城建附加税和教育附加税）、土地增值税、所得税和印花税；融资方所涉税赋主要包括契税和印花税。
当然，不动产出资中虽所涉税赋较多，但也有部分税种具有特殊性税务处理政策，可为交易双方减免一定税赋，但不同的税收政策均有不同的适用条件及优惠方式，需由交易双方根据交易实际及交易目标协商选择适用。以下小编整理了不动产出资交易中常见税种所涉的税收优惠政策，以供交流。
土地增值税——财税2018年57号文
优惠方式：以房地产作价入股进行投资，暂不征土地增值税
适用条件：投融资双方均为非房地产开发企业
适用主体：单位投资者和个人投资者
契税——财税2018年17号文
优惠方式：土地、房屋权属的划转，免征契税
适用条件：同一投资主体内部所属企业之间（包括：母公司与其全资子公司之间；同一公司所属全资子公司之间；自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间）
l 适用主体：单位投资者和个人投资者
企业所得税
——财税2014年116号文
优惠方式：对外投资确认的所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税
适用条件：投资方为居民企业
适用主体：单位投资者
该政策的核心在于将应缴纳的企业所得税递延，分5年缴纳，缓解纳税负担，但递延缴纳不是免缴，如企业在5年内收回投资，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
——财税2014年109号文（国税总局2015年40号文补充）
优惠方式：投融资方均不确认所得，融资方以原账面净值作为计税基础
适用条件：投资方为居民企业；母公司与其全资子公司之间及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间的资产划转
适用主体： 单位投资者
该政策的核心在于投融资双方均不确认所得，但对于融资方而言，虽以原值入账，暂时不计所得，但如后期对划入的资产进行再投资，或将产生缴纳所得税，相当于将原投资方的纳税义务转移至融资方；因此相较而言，此项优惠政策对投资方更为有利。
个人所得税——财税2015年41号文
优惠方式：以公允价值确认转让收入，但可申请自发生应税行为之日分5年分期缴纳
适用条件：投资方为个人
适用主体：个人投资者
以不动产进行出资，土地增值税、契税和所得税均有相关优惠政策，但增值税及其附加税暂无法减免或优惠。而在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，涉及的不动产或土地使用权转让的，不征增值税。
结 语
不动产出资是一种较为常见的并购重组模式，该类交易中，需对投资标的及融资方股权价值进行双向评估，并涉及到不动产交付及过户手续，一定交易模式下也可选择适用相关税收优惠政策，交易双方应结合项目实际及交易目标，进行通盘考量，充分论证，设计经济、可行、安全的并购重组方案。
我们的文章都是原创作品，引用现实案例，如果您感兴趣可以加入收藏，也许在未来的某一天会对您有帮助。可以在下放留言，写下您感兴趣的法律问题，我们会为您解答。
閱讀更多 解憂律政 的文章
