1941年11月17日，澳大利亞海軍悉尼號完成護航第八步兵師運兵船的任務後，準備於20日晚間返回弗里曼特爾港。次日，也就是11月19日下午3點55分，悉尼號在澳大利亞外海的鯊魚灣，發現了一艘“奇怪的商船”正以14節的速度離開海岸向北行駛，察覺異樣的悉尼號打出信號命令這艘商船停船接受檢查。
然而這艘行為詭異的船根本不是什麼“商船”，而是德國海軍的破交輔助巡洋艦“鸕鷀”號。
該艦原是貨船“斯泰爾馬克”號，1938年下水，為執行偽裝破交任務，德海軍將其改裝為輔助巡洋艦。長164米，寬20.2米，滿載排水量8736噸，最高航速18節。裝備有6門150毫米炮，2門37毫米炮和5門20毫米防空炮，另外還裝備有6門533毫米魚雷發射管，攜帶水雷300多枚。並且該艦的設計十分詭秘，各種炮平時在艦上設備的掩蔽之下，乍一看於貨船別無二樣，但是一旦露出獠牙，這艘小船的體量和火力完全可以抵得上一艘驅逐艦。
而這艘輔助巡洋艦的艦長西奧多·安東·迪特默斯也是一位資深的海軍軍官，他於1921年4月參加海軍，曾在多艘軍艦上服役，參加過挪威戰役，也到過澳大利亞，作戰和航海經驗都十分豐富。
當 “悉尼”號於下午4點命令鸕鷀號停船時，迪特默斯艦長曾想快速躲避，但發動機的一個活塞出現故障，航速無法超過14節，只能一面實施偽裝與欺騙，一面做好戰鬥準備。但是無論是悉尼號還是鸕鷀號誰也不會想到，這一次突發的戰鬥將成為兩艦最後的絕唱。
另一方面，悉尼號的艦長約瑟夫·波奈特更不是等閒之輩，他於1912年12月就進入澳大利亞皇家海軍學院學習，在多艘軍艦上歷練若干年，幾次出任艦長。1941年5月，他擔任了“悉尼”號艦長。當他發現“鸕鷀”號後，立刻意識到必須對其進行仔細盤查，於是，他命令“悉尼”號快速阻截“鸕鷀”號。
下午4點17分，悉尼號在鸕鷀號左舷前方發出燈光信號，要求對方升旗表明身份。鸕鷀號裝出順從的樣子，開始升旗。可迪特默斯故意將旗纏到煙囪上，使人難以辨認。在“悉尼”號再次要求下，“鸕鷀”號才完全將旗掛好。
波奈特根據信號判斷眼前這艘船是荷蘭貨船“馬六甲海峽”號，這正是他熟悉的一艘船。然而，經驗告訴他，不能輕易相信眼前看到的，必須作進一步的證實。於是，下午5點，他再次命令信號兵發出一個“馬六甲海峽”號慣用的密碼，等待對方用暗語回應以確認身份。
眼看無法矇混過去，迪特默斯艦長下令準備戰鬥。17點30分，鸕鷀號突然撤去荷蘭國旗，升起德軍戰旗。同時撤除船上武裝的偽裝，開始炮擊近在咫尺的悉尼號，而在火炮轟鳴的同時，兩條魚雷也飛出了鸕鷀號的發射管。
鸕鷀號的第二輪炮擊準確命中了悉尼號的艦橋，連同無線電室、火控測距儀以及主桅一併摧毀，而第四和第五輪炮擊癱瘓了悉尼號的A/B主炮塔。在主炮發威的同時，鸕鷀號的37毫米副炮以及20毫米防空炮也一同瘋狂橫掃悉尼號的甲板，撂倒眾多澳大利亞水手，並且成功壓制悉尼號副炮。在鸕鷀號第八輪和第九輪炮擊之間，之前發射的魚雷命中了悉尼號的艦首，在那裡撕開了一個大口子。鸕鷀號第十輪炮擊徹底摧毀悉尼號的A炮塔，同時還炸開了B炮塔的頂蓋。
在突如其來的襲擊面前，波奈特沉著指揮，實施堅決反擊。在艦首武裝癱瘓的情況下，下令用艦尾炮塔炮猛烈還擊，擊中了“鸕鷀”號的煙囪、發動機艙和電氣設備艙，引起無法控制的大火。
就這樣，在海戰開始的5分鐘之內，兩艦都受到了致命的打擊。“悉尼”號艦首開始下沉，“鸕鷀”號則燃起了熊熊大火。15分鐘後，“悉尼”號竭盡全力向“鸕鷀”號發射4枚魚雷，但都未擊中，因此不得不冒著“鸕鷀”號的炮火，開始向南方撤退以脫離戰場。“鸕鷀”號因為發動機徹底損壞失去機動能力，因而無法追擊，只能在敵人撤退時保持火力打擊，直到6時25分，“悉尼”號從視野中消失，“鸕鷀”號才停止了射擊。
但是鸕鷀號本身也遭到重創，輪機艙的滅火系統被悉尼號的炮彈摧毀，無法阻止大火向彈藥庫和油料倉蔓延。晚間21點，鸕鷀號上發出了棄艦命令，所有幸存人員登上救生艇。在這次戰鬥中，鸕鷀號一共有6名軍官，75名水手以及兩名在之前破交行動中俘獲的中國人陣亡。而悉尼號在戰鬥結束後失控向東南方向駛去，但是沒過多久便由於損毀過於嚴重，大火引爆了艦上的彈藥庫，加上先前被魚雷命中後大量進水，最終難逃沉沒的命運，艦上645人無一倖存。2008年3月，在澳大利亞西南部深海發現了“悉尼”號殘骸，支離破碎的艦體彷彿仍在向人們訴說那場血腥殘酷的戰鬥。儘管這被“商船”擊沉的結局很丟人，但不得不說的是她也表現的非常英勇。
不過有關這次戰鬥，還有另一種說法：悉尼號脫離戰鬥後艦上損管及時止損，本來悉尼號是可以逃過一劫的，但是在那之後悉尼號又遭到了一艘日軍潛艇的襲擊而沉沒，而此時太平洋戰爭還沒有爆發，日軍為了掩蓋戰爭行為，因而射殺了所有悉尼號的倖存者。但是這個說法是否屬實如今也無從考據了。
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