中信證券（600030.SH）向越秀金控（000987.SH）發行近8億股，吸收合併廣州證券的重組預案堪稱“挑肥揀瘦”，中信證券只是要了廣州證券母公司主體，旗下的廣州期貨和金鷹基金都需要越秀金控來回購。
經過近兩週停牌後中信證券和越秀金控在1月9日晚間發佈了重組預案，中信證券擬向越秀金控發行7.93億股，以此來合併廣州證券，交易對價為134.6億元，中信證券發行價格為每股16.97元，雙方股票將於1月10日復牌。
聚焦粵港澳大灣區，擬剝離廣州期貨金鷹基金
獲得廣州證券在華南地區的網點資源，是中信證券在這次併購中最重要的目的。
中信證券表示，廣州證券長期紮根廣東地區，具有一定的區域品牌知名度。本次交易後，中信證券位於廣東省及周邊區域的人員數量將獲得顯著提升，通過充分利用廣州證券已有經營網點佈局及客戶資源實現中信證券在廣東省乃至整個華南地區業務的跨越式發展。
公告稱，本次重組將廣州證券全部股權注入中信證券，成為中信證券直接或間接控制的全資子公司，有助於廣州證券藉助中信證券的資本優勢、專業優勢、人才優勢和風險管理優勢快速做大做強。重組後越秀金控成為中信證券的主要股東之一，將以戰略投資優質金融股權為基礎，聚焦服務粵港澳大灣區經濟的新舊動能轉換，構建經營驅動、戰略協同、區域領先的金融控股集團。
本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權剝離給越秀金控及/或其關聯方，本次交易以廣州證券資產剝離為前提。越秀金控公告則稱，前述廣州證券處置廣州期貨、金鷹基金股權的方式為，越秀金控向廣州證券回購上述兩者股權。
不過，雙方的公告並未提出廣州證券剝離廣州期貨和金鷹基金的交易價格。
在資產總額、資產淨額和營業收入方面，交易標的資產（廣州證券主體）佔中信證券的比例分別為6.79%、8.79%和4.03%；交易要發行的7.93億股，佔交易前中信證券總股本121.17億股的6.54%。中信證券稱，截至本預案簽署日，標的資產的審計、評估工作尚未完成，經預評估，標的資產的總體評估價值約為134.60億元。
不過廣州證券在2018年11月30日歸屬於母公司所有者權益合計只有111.28億元，到底剝離廣州期貨和金鷹基金後的是否值134.6億？對此雙方公告都並未解釋。中信證券2018年半年報顯示，持有中信期貨93.47%的股權，也持有華夏基金62.2%的股權。
此外，廣州證券全資子公司還包括廣證創投、廣證領秀（從事實業項目投資、股權投資）等；而控股子公司廣證恆生主要從事的業務是證券投資諮詢，這些子公司並未在公告中提到要剝離。
兩者盈虧對比明顯，期望避免同質化競爭
2018年市場的不景氣背景下，前三季度中信證券依然實現了73.15億元的淨利潤，不過前11月廣州證券虧損1.84億元。“避免同質化競爭帶來的資源低效利用問題”，是中信證券認為自身可以為廣州證券帶來的好處。
中信證券表示，2016年度、2017年度及2018年1-11月，廣州證券分別實現營業收入29.45億元、17.43億元和23.02元。由於受證券市場成交量下跌的影響，廣州證券2017年度營業收入較2016年出現下降趨勢。
2017年及2018年1-11月廣州證券淨利潤水平相應下滑。報告期分別實現歸屬於母公司股東的淨利潤9.64元、2.39億元和-1.84億元。儘管前11月廣州證券是虧損的，不過中信證券不想要的金鷹基金和廣州期貨卻是賺錢的業務，兩者的淨利潤分別為3854萬元和3784萬元。
中信證券稱，由於與本次交易相關的審計、評估工作尚未最終完成，將在本預案出具後儘快完成審計、評估工作，再次召開董事會審議本次交易，在重組報告書中詳細分析本次交易對財務狀況和盈利能力的具體影響。越秀金控也將再次召開董事會審議本次重大資產出售事項。
本次交易尚需雙方董事會、股東大會、國資主管部門及中國證監會等監管部門的批准或核准。如果交易完成後，中信證券第一大股東的中國中信有限公司，持股比例將會從16.5%下降到15.49%。
中信證券稱，擬於本次交易完成之日起，逐步開展對廣州證券的整合工作。但後續整合涉及資產、業務、人員等多個方面，公司內部的組織架構複雜性亦會提高，這些可能導致各項整合措施需要較長時間才能到位且達到預期效果。
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