秦国人的祖先叫恶来，原本是商纣王时期的商朝臣子，后来在与周武王灭商的战争中阵亡。恶来的后代有个叫非子的，原本是周孝王的马夫，因为工作出色，被封在秦地，非子于是也叫秦赢。经过几代人的经营，到第五代人秦襄公时期，秦襄公因为护送周平王东迁洛邑有功被封为伯爵，正式成为诸侯。再经过几代人，到了秦穆公时期，基本吞并了周边的小国家、占有周王室故地丰镐，成为一个颇具实力的中上等国家。
国力虽然上来了，但是由于长期的闭塞，秦国文化已远远落后于中原国家，活脱脱的一个土包子。秦穆公于是萌生融入中原的念头。于是招贤纳士、学习中原先进文化、改革内部。因为与晋国相邻，秦穆公不断与晋国通婚，甚至介入晋国事务。晋惠公、晋文公都是在秦穆公帮助下登上君位。城濮之战时，秦穆公也派兵参与其中。还曾与晋国一道出兵郑国。
但所有的行动，秦国都只是作为配角，始终跟在晋国的后面，并没有捞着多少实惠。反过来却坐大了晋国，晋国成了中原霸主。后来，秦穆公趁晋文公、郑文公去世之机，郑国混乱、晋国又无暇顾及的时机，准备单独以秦国之力攻打郑国。灭了郑国，秦国就有可能取代晋国成为中原霸主。于是秦穆公派大将孟明视、西乞术、白乙丙率军穿越晋国进攻郑国。
按照秦军的计划是一场千里奔袭行动，由于保密工作做的太差，秦军尚未到达郑国，郑国已事先得到情报，严阵以待。孟明视见战机丧失，取胜无望，只得退兵。途径晋国境内的崤山时遭到晋军伏击，秦军全军覆没，孟明视三人被俘后死里逃生回到秦国。从此以后，秦晋结仇。
过了2年，晋国名将先轸战死，秦穆公认为东进的时机又来了，再次派孟明视等三人率军东进，目标直指晋国。晋国人毫不示弱，国君晋襄公亲自领军迎战秦军。两军在晋国的彭衙相遇，晋军无论是装备、人数、战术均远在秦军之上，秦军于是再次惨败而归。
秦穆公仍然不甘心失败，于第二年亲自领兵渡过黄河，再次进攻晋国。《左传》记载：“秦伯伐晋，济河焚舟。”由此可见，秦穆公才是破釜沉舟的创始人。不过有意思的是，400多年后，项羽用这个办法把秦穆公的后人打败，直接颠覆了秦国人的千年基业。
秦军过河后，攻势凶猛，占领了晋国的城邑王官（山西闻喜县)。出人意料的是，晋国人这次坚守不出，一兵一卒也没派出迎战。实际上，并不是晋国不敢出战，而是这几年晋国忙于应付秦国，无暇顾及南面，给了楚国人以可乘之机。楚国人控制了淮河流域，威胁中原国家。晋国人于是不愿再同秦军交战，况且秦穆公这次也是为了出一口气，出了气自然就退兵了。秦穆公自然也知道这时晋国人给得面子，也是个台阶，自然见好就收。于是秦穆公率军经崤山退兵回国。
这场战争前后持续五年，以秦国放弃东进战略而告终。之后晋国越来越强，直到秦穆公去世，一直再没有东出中原的机会。在此期间，秦穆公改变策略，向西吞并20个戎族国家， 奠定了秦国霸业的基础。周王室派使节祝贺，秦穆公也因此成为春秋五霸之一。
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