上市地點：深圳證券交易所 股票簡稱：萬澤股份 股票代碼：000534
獨立財務顧問
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本重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況，並不包括重組報告書全文的各部分內容。重組報告書全文同時刊載於深圳證券交易所網站http://www.szse.cn/。
備查文件的查閱方式為：
萬澤實業股份有限公司
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本公司及董事會全體成員保證重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對重組報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
萬澤實業股份有限公司
2019年1月2日
釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書的含義如下：
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說明：本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差異是由於四捨五入造成的。本報告書中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
第一節 重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同的涵義。特別提醒投資者認真閱讀《萬澤實業股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
本次交易整體方案為重大資產置換。上市公司擬以其持有的常州萬澤天海100%股權、北京萬澤碧軒69%股權，與萬澤集團、萬澤醫藥投資合計持有的內蒙雙奇100%股權進行置換。擬置出的常州萬澤天海100%股權交易價格為105,940萬元，擬置出的北京萬澤碧軒69%股權交易價格為11,960萬元，擬置入的內蒙雙奇100%股權交易價格為118,000萬元。置出資產與置入資產的作價差額部分100萬元，由上市公司的全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司向萬澤集團補足並相應持有內蒙雙奇對應的股份。本次交易後，上市公司及其全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司分別持有內蒙雙奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不再持有常州萬澤天海的股權，上市公司仍持有北京萬澤碧軒31%股權。
二、本次交易涉及的資產估值和作價情況
本次交易的評估基準日為2018年7月31日。上海立信資產評估有限公司採用資產基礎法和收益法對常州萬澤天海股東全部權益價值進行了評估，並選取資產基礎法評估結果作為最終評估結論。開元資產評估有限公司採用資產基礎法對北京萬澤碧軒股東全部權益價值進行了評估，以資產基礎法評估結果作為最終評估結論。開元資產評估有限公司採用資產基礎法和收益法對內蒙雙奇股東全部權益價值，並選取收益法評估結果作為最終評估結論。截至2018年7月31日，標的公司的賬面價值、評估值情況如下：
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根據上述評估結果，並經交易各方協商：擬置出的常州萬澤天海100%股權交易價格定為105,940萬元；擬置出的北京萬澤碧軒69%股權交易價格定為11,960萬元；擬置入的內蒙雙奇100%股權交易價格定為118,000萬元，其中，萬澤集團持有的內蒙雙奇77.78%股權交易價格定為91,780.40萬元，萬澤醫藥投資持有的內蒙雙奇22.22%股權交易價格定為26,219.60萬元。
三、本次交易構成重大資產重組、關聯交易，但不構成重組上市
（一）本次交易構成重大資產重組
根據上市公司經審計2017年審計報告、標的公司審計報告、標的資產交易作價情況，相關指標計算如下：
金額單位：萬元
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注1：根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，“上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產淨額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例時，應當參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述淨資產額不應包括少數股東權益。”
注2：根據《重組管理辦法》第十四條第（一）項，“購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準”
注3：根據《重組管理辦法》第十四條第（一）項，“出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額為準。”
注4：根據《重組管理辦法》第十四條第（三）項，“上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為準。”
因此，根據《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規定，本次交易構成重大資產重組。
（二）本次交易構成關聯交易
本次交易對方萬澤集團是上市公司控股股東，萬澤醫藥投資是上市公司控股股東控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。上市公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，嚴格執行關聯交易迴避表決相關制度。
（三）本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市
本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司控制權變更，且最近60個月以來上市公司控制權未發生過變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。
四、業績承諾與補償安排
根據上市公司及其全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司與交易對方簽署的《重大資產置換協議》，本次交易的盈利承諾期間為2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，萬澤集團、萬澤醫藥投資承諾內蒙雙奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度應當實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數額分別不低於8,100.00萬元、9,558.00萬元、11,278.00萬元、11,950.00萬元。如本次交易未能在2019年度完成標的資產交割或監管部門要求對業績承諾期進行調整，交易雙方協商後簽署補充協議予以確認。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易不涉及發行股份，不影響上市公司股本結構。本次交易完成後，萬澤集團仍為公司的控股股東，林偉光先生仍為公司的實際控制人。
（二）本次交易對上市公司業務的影響
本次交易前，上市公司主營業務為房地產開發與銷售。公司通過以住宅項目開發為主，帶動商業地產、寫字樓開發等業務的拓展。為了抵禦房地產行業進入調整期的宏觀風險，公司開始著手謀求轉型。2014年，公司開始進軍先進高溫合金材料及構件領域。2015年3月，公司發佈《戰略轉型規劃》，2016年4月，公司發佈《戰略轉型規劃（修訂版）》，公司進一步明確選擇“高溫合金的研發、生產及銷售”這一高端製造業作為戰略發展方向，未來將逐步退出房地產業務。目前，高溫合金業務已形成完整研發體系，產業化進程穩步推進中；公司的房地產業務已逐步剝離，上市公司的房地產業務主要為子公司常州萬澤天海經營開發的常州太湖莊園項目。
本次交易完成後，房地產開發與銷售不再是上市公司的主營業務，主營微生態製劑的內蒙雙奇成為上市公司的子公司，上市公司的主營業務變更為微生態製劑、高溫合金的研發、生產及銷售。同時，公司將仍然以“高溫合金的研發、生產及銷售”作為今後重點戰略發展方向，在業務發展上以高溫合金業務為主，繼續加快推進高溫合金產業化。
（三）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易前，上市公司主營業務為房地產開發與銷售。近年來，在政府控制房價、調整住房供應結構、房地產行業去槓桿等一系列宏觀調控政策陸續出臺的背景下，房地產市場逐步降溫，房地產行業融資渠道收緊，對公司的房地產業務發展帶來一定壓力。面對當前複雜的市場環境，公司作為中小房地產企業處於更加不利的競爭地位。一方面，中小房地產企業面臨資本實力雄厚的一線開發商的激烈競爭；另一方面，相關金融監管機構全面收緊了房地產行業的各項政策，公司的房地產業務發展面臨較大挑戰。
本次交易完成後，上市公司置出房地產資產，注入盈利能力較強的醫藥資產。在公司繼續推進高溫合金業務產業化時，能夠利用醫藥資產良好的盈利能力及充沛的現金流，推動高溫合金業務進一步發展，有利於公司順利實現業務轉型，從而提升公司未來的盈利能力，為廣大股東創造更大效益，符合公司全體股東的共同利益。
根據上市公司2017年度的審計報告、2018年1-7月未經審計財務數據及按本次交易完成後架構編制的備考合併報表，上市公司在本次交易完成前後的主要財務指標變動情況如下：
單位：萬元
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本次交易完成前後，公司2017年度及2018年1-7月銷售毛利率、基本每股收益及歸屬於母公司股東的淨利潤等盈利指標均明顯提高。
六、本次交易決策過程和審批情況
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、上市公司履行的決策程序
2019年1月2日，上市公司召開了第九屆董事會第六十三次會議，審議通過了《萬澤實業股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》及相關議案，關聯董事已迴避表決。
2、交易對方履行的決策程序
2019年1月2日，交易對方萬澤集團有限公司召開了股東會，審議通過了本次重大資產置換事項。
2019年1月2日，交易對方深圳市萬澤醫藥投資有限公司召開了股東會，審議通過了本次重大資產置換事項。
上市公司股東大會批准本次重組方案等相關議案。
七、本次交易相關方作出的重要承諾
八、控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
萬澤股份的控股股東萬澤集團，就本次重組的原則性意見如下：
“本次重組，一方面是落實上市公司轉型規劃中徹底退出房地產行業的既定目標，另一方面是本公司作為上市公司控股股東向萬澤股份注入優質資產。本次重組有助於解決公司轉型過程中短期盈利能力的問題，有助於改善公司經營狀況、增強公司持續盈利能力和抗風險能力，有效保護萬澤股份中小股東利益。本公司同意萬澤股份本次重組，並將支持萬澤股份本次重組的實施。”
（二）控股股東及其一致行動人的股份減持計劃
上市公司的控股股東萬澤集團，就本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃，特作聲明和承諾如下：
“本公司正在與贛江新區經開組團管理委員會（以下簡稱“贛江新區經開組團管委會”，贛江新區經開組團於2000年被國務院批准成為江西省第一家國家級經濟技術開發區，即南昌經濟技術開發區，是江西贛江新區的重要組成部分）或其指定第三方洽談轉讓萬澤股份股票事宜，並已簽署《戰略框架協議》和《合作進程備忘錄》。萬澤集團正在和贛江新區經開組團管委會確定轉讓萬澤股份10%股權的具體方案，雙方還將進一步探討贛江新區經開組團管委會成為萬澤股份第一大股東的可能性。根據國有企業管理及相關國有資產管理規定，贛江新區經開組團管委會擬受讓萬澤股份股權的事項尚需履行相關程序。本公司將遵守相關信息披露要求，及時報告上述股份減持計劃的進展信息。截至本說明函簽署日，本公司無其他減持上市公司股份的計劃。自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間，如本公司擬減持上市公司股份的，將嚴格按照法律法規及深圳證券交易所之相關規定操作。”
（三）董事、監事、高級管理人員的股份減持計劃
上市公司的董事、監事、高級管理人員，就本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃，特作聲明和承諾如下：
“自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間，本人不減持萬澤股份的股票。”
九、保護投資者合法權益的相關安排
本次交易中，公司和交易對方將採取如下措施，保護投資者合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露的義務
上市公司及相關信息披露人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》、等相關法律、法規的要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次重組的進展情況。
（二）股東大會通知公告程序
上市公司在發出召開股東大會的通知後，在股東大會召開前以公告方式通知全體股東參加本次股東大會。
（三）網絡投票安排
在審議本次交易的股東大會上，上市公司通過交易所交易系統和互聯網投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可通過交易系統和互聯網投票系統參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益。
（四）確保交易定價公平、公允
公司就本次重組聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、資產評估機構等中介機構，對本次重組方案及全過程進行監督並出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害全體股東的利益。
（五）業績承諾與補償安排
十、其他需要提醒投資者重點關注的事項
本報告書已就本次重大資產重組的風險因素作出了特別說明。提醒投資者認真閱讀本報告書所披露風險提示內容，注意投資風險。
第二節 重大風險提示
投資者在評價本公司本次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、本次交易被暫停、中止或取消的風險
公司在籌劃本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播，並與相關中介機構簽署了保密協議，但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的行為。因此，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而被暫停、終止或取消本次交易的風險。
此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，可能會出現交易終止的情況。
二、本次交易的審批風險
本次交易方案尚需獲得的批准和核準，包括但不限於：本公司尚需股東大會審議通過本次交易的正式方案及相關議案；其他可能的批准程序。上述批准均為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
三、上市公司主營業務發生變化的相關風險
本次交易完成後，房地產開發與銷售不再是上市公司的主營業務，主營微生態製劑藥品的內蒙雙奇成為上市公司的子公司，上市公司的主營業務變更為微生態製劑、高溫合金的研發、生產及銷售。
通過本次交易，公司引入醫藥業務板塊，是公司提升盈利能力、推進公司轉型和增強抗風險能力的有效措施。內蒙雙奇進入上市公司體系後，仍將以獨立法人主體形式繼續生產經營，保留獨立完整的財務核算體系，原管理層及組織機構基本保持不變，公司將繼續保持內蒙雙奇現有團隊的穩定性，並在此基礎上給予管理層和現有團隊充分的經營權及發展空間，以促進內蒙雙奇持續、穩定的發展。內蒙雙奇擁有良好經營性現金流，其自有資金足以保障其業務發展，且其穩定的盈利能力還能進一步助力公司高溫合金業務的快速發展。考慮到目前公司高溫合金業務規模與新增的內蒙雙奇醫藥業務規模存在一定差異，公司未來兩年的主營業務結構將發生一定變化，但公司將仍然以“高溫合金的研發、生產及銷售”作為今後重點戰略發展方向。提醒投資者關注上市公司本次交易後主營業務發生變化的相關風險。
四、上市公司第一大股東發生變更的風險
萬澤集團正在與贛江新區經開組團管委會或其指定第三方洽談轉讓萬澤股份股票事宜，並已簽署《戰略框架協議》和《合作進程備忘錄》。萬澤集團正在和贛江新區經開組團管委會確定轉讓萬澤股份10%股權的具體方案，雙方還將進一步探討贛江新區經開組團管委會成為萬澤股份第一大股東的可能性。根據國有企業管理及相關國有資產管理規定，贛江新區經開組團管委會擬受讓萬澤股份股權的事項尚需履行相關程序。如果上市公司的第一大股東可能發生變更，將對上市公司和本次重大資產置換產生重大影響，提請投資者關注相關風險。
五、上市公司控股股東對擬置入公司的資金佔用無法及時清理的風險
截至報告期末，萬澤集團（含上市公司合併範圍外的其他子公司）對內蒙雙奇及其子公司的非經營性資金佔用餘額為17,005.59萬元。萬澤集團如無法及時償還上述資金，則本次交易完成後形成控股股東對上市公司的關聯方資金佔用。
為避免上市公司關聯方資金佔用問題，萬澤集團已出具《關於清理資金佔用的承諾》：“萬澤集團承諾將在萬澤股份召開股東大會審議本次重組事項前，清理萬澤集團對內蒙雙奇及其子公司的資金佔用，包括清償截至2018年7月31日內蒙雙奇及其子公司被萬澤集團佔用的資金以及2018年7月31日後至萬澤股份召開股東大會審議本次重組事項前可能新增的內蒙雙奇及其子公司被萬澤集團佔用的資金。”
如上述資金佔用無法及時清理，將對本次交易進程造成不利影響，提請投資者關注相關風險。
六、擬置入公司的房產權屬瑕疵相關的風險
內蒙雙奇在其所擁有的“呼國用（2004）字第0240”號《國有土地使用證》項下土地和“呼國用（2009）第00160號”《國有土地使用證》項下土地上自建的廠房、辦公樓及配套建築物中，未辦理房屋產權證明的建築面積合計15,163.91平方米。
針對上述房產存在未辦理房屋產權證明的事項，呼和浩特經濟技術開發區如意區管理委員會已出具說明：“呼和浩特經濟技術開發區政府已在呼和浩特市沙爾沁新區為內蒙雙奇未來新建廠房規劃預留土地。本著尊重歷史、支持園區企業發展的原則，在內蒙雙奇完成與現有生產基地至少同等生產能力的新廠房和生產線建設並通過GMP認證、達到預定可使用狀態之前，確保有關政府部門不要求內蒙雙奇搬遷，以確保內蒙雙奇平穩可持續發展。”
針對上述廠房存在未辦理房屋產權證明的事項，萬澤集團已出具《關於擬置入公司房產瑕疵問題的承諾》：“鑑於：1、內蒙雙奇在其所擁有的“呼國用（2004）字第0240”號《國有土地使用證》項下土地和“呼國用（2009）第00160號”《國有土地使用證》項下土地上自建的廠房、辦公樓及配套建築物中，部分房產存在未辦理房屋產權證明的情形；2、本公司及深圳市萬澤醫藥投資有限公司擬將持有的內蒙雙奇的股份轉讓給萬澤股份及其全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司，本公司特出具如下承諾：在本次交易完成後，若因內蒙雙奇前述房產瑕疵問題而導致內蒙雙奇或萬澤股份及其全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司遭受任何損失，本公司將在內蒙雙奇或萬澤股份及其全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司依法確定該等事項造成的實際損失後，及時、足額地以現金方式對內蒙雙奇或萬澤股份及其全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司進行補償，上述補償包括但不限於內蒙雙奇搬遷費用、停產、減產造成的一切經濟損失。本承諾函自本公司簽章之日起生效，並不可撤銷。”
提請投資者注意上述房屋權屬瑕疵事項可能帶來的相關風險。
七、擬置入公司業績承諾無法實現的風險
內蒙雙奇的業績承諾是以其現時經營情況，本著謹慎原則編制的。由於業績 承諾所依據的各種假設具有不確定性，如國家政策、宏觀經濟、監管政策、行業競爭、置入資產自身經營管理等因素均會對業績承諾結果產生影響。因此，擬置入公司內蒙雙奇的業績承諾存在因上述各種假設條件發生較大變化而不能實現的風險。
八、擬置入公司的藥品售價下降的風險
內蒙雙奇的主要產品為“金雙歧”和“定君生”藥品。近年來，國家加大力度推動醫藥衛生體制改革，一方面通過建立基本醫療保障體系擴大社會醫療保障的覆蓋範圍，促進醫藥市場潛在需求釋放；另一方面通過實施國家基本藥物制度，改革藥品價格形成機制，控制藥品流通環節差價水平，促使藥品終端銷售價格下降。
2009年、2010年，國家衛計委等部門先後頒佈了《關於進一步規範醫療機構藥品集中採購工作的意見》、《醫療機構藥品集中採購工作規範》等文件，上述規定明確了醫療機構藥品集中採購工作要以省（區、市）為單位組織開展。除第二類精神藥品等特殊管理的藥品可不參加藥品集中採購外，縣及縣級以上人民政府、國有企業（含國有控股企業）等所屬的非營利性醫療機構，必須全部參加藥品集中採購。2010年11月，國務院辦公廳下發《關於建立和規範政府辦基層醫療衛生機構基本藥物採購機制的指導意見》，明確規定政府辦基層醫療衛生機構使用的基本藥物實行以省（區、市）為單位集中採購，統一配送，集中採購價格不得高於國家衛計委和國家發改委制定的國家基本藥物零售指導價格。2018年，國家採取“國家組織、聯盟採購、平臺操作”的形式在11個試點城市組織了部分仿製藥的帶量集中採購，招投標結果顯示中標價明顯下降。儘管內蒙雙奇的產品不屬於仿製藥，但如果國家未來進一步擴大帶量集中採購的試點城市和試點藥品範圍，則可能影響擬置入公司內蒙雙奇的產品售價，對藥品價格形成下行壓力。
九、股票價格波動風險
本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化 將影響公司股票的價格。另外，行業變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策和 調整、本公司經營狀況、投資者心理變化等種種因素，都會對股票價格帶來影響。 為此，本公司提醒投資者，需正視股價波動及今後股市中可能涉及的風險。
第三節 本次交易概況
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、房地產行業受宏觀政策調控且競爭加劇，公司積極推進戰略轉型
近年來，在政府控制房價、調整住房供應結構、房地產行業去槓桿等一系列宏觀調控政策陸續出臺的背景下，房地產市場逐步降溫，房地產行業融資渠道收緊，對公司的房地產業務發展帶來一定壓力。面對當前複雜的市場環境，公司作為中小房地產企業處於更加不利的競爭地位。一方面，中小房地產企業面臨資本實力雄厚的一線開發商的激烈競爭；另一方面，相關金融監管機構全面收緊了房地產行業的各項政策，公司的房地產業務發展面臨較大挑戰。
為了抵禦房地產行業進入調整期的宏觀風險，公司開始著手謀求轉型，並於2015年3月和2016年4月先後發佈了《萬澤實業股份有限公司戰略轉型規劃》和《萬澤實業股份有限公司戰略轉型規劃（修訂版）》。根據部署，上市公司將高溫合金等高端製造業作為今後重點戰略發展方向，並逐步退出房地產行業，積極推進戰略轉型。公司的高溫合金和房地產兩大業務的發展現狀如下：
（1）高溫合金業務已形成完整研發體系，產業化進程穩步推進中
公司於2014年開始進軍高端高溫合金材料及構件領域。2014年6月，公司控股子公司深圳市萬澤中南投資有限公司（已更名“深圳市萬澤航空材料研究有限公司”）與中南大學教育基金會聯合成立了深圳市萬澤中南研究院有限公司，致力於先進航空發動機高溫材料及構件的研發。目前，深圳市萬澤中南研究院有限公司擁有世界航空發動機領域內的頂級專家數名。研究院研發團隊已完成高溫合金母合金、高溫合金粉末、精密鑄造葉片的中試，實現了從研發到小量中試、放量中試再到小規模量產的完整製備能力。公司已成為涉及高溫合金的民營企業中少有的建立了從母合金、粉末冶金制粉到高溫合金構件的完整研發體系的公司。長沙精密鑄造工程中心擁有完整的高溫合金葉片精密鑄造生產線和檢測設備，建立了具有自主知識產權的渦輪葉片的精密鑄造工藝體系，已突破關鍵技術難點，完成某型葉片研製任務。公司下屬子公司深圳市萬澤航空科技有限責任公司已取得全部軍工四證認證。深圳市萬澤航空科技有限責任公司在先進高溫合金材料的研發、發動機核心部件精密鑄造技術以及雜質元素控制等技術領域取得了一系列突破。已成功在先進高溫合金、高純度的高溫合金母合金、高成品率的薄壁氣冷渦輪葉片以及高性能的粉末冶金渦輪盤領域建立起具有自主知識產權的核心技術體系。產業化方面，公司的深汕特別合作區高溫合金材料與構件製造項目和上海多晶精密鑄造項目均在有序推進中。
（2）房地產業務已逐步剝離
為進一步推進公司業務轉型，公司2015年至今已陸續出售多項房地產資產，以剝離房地產業務。以下為2015年至今公司出售房地產資產的概況：
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本次交易前，上市公司的房地產業務主要為子公司常州萬澤天海經營開發的常州太湖莊園項目。
2、內蒙雙奇在醫藥行業微生態製劑細分領域具有良好的發展前景
醫藥產業是關係國計民生的重要產業，受到國家政策的大力支持。近年來，國家已陸續出臺一系列政策，促進醫藥產業發展，擴大基本醫療保險的受益面。如新版《基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》、《國家基本藥物目錄》、“新農合”、社區醫療、城鎮居民醫保等政策，持續推動醫療改革不斷深化。隨著政府投入力度的加大，居民個人用藥的經濟負擔將逐步減輕，有利於進一步提升醫療保健和用藥的需求，有力支持整個醫藥行業長遠的發展。根據國家統計局的數據，我國規模以上醫藥製造業企業主營業務收入由2013年的20,592.90億元增長為2017年的28,185.50億元，年化增長率為8.2%，利潤總額由2013年的2,071.70億元增長為2017年的3,314.10億元，年化增長率為12.5%。
本次交易中擬置入上市公司的資產為內蒙雙奇100%股權，內蒙雙奇是一家以研發、生產、銷售微生態製劑為主的生物製藥企業，是《中國藥典》三部（2010年版）中“微生態活菌製品總論”的參編單位。目前，內蒙雙奇的主要產品為雙歧桿菌乳桿菌三聯活菌片（商品名稱：金雙歧）和陰道用乳桿菌活菌膠囊（商品名稱：定君生），都是由人體原籍菌組成的微生態活菌製品，連續多年被納入國家醫保目錄，在細分領域內具有較高的市場知名度。隨著我國城鄉居民收入的增長和人民生活水平的提高，居民健康意識提升，醫療保健的需求和購買力持續增長，將持續拉動內蒙雙奇產品的銷售。內蒙雙奇擁有一支穩定、成熟和專業化的微生態製劑研發生產技術團隊，與國內微生態領域基礎研究團隊、臨床應用消化科和婦科領域專家建立了廣泛、深入的合作，在醫藥行業微生態製劑細分領域具有良好的發展前景。
（二）交易目的
1、落實公司轉型規劃中徹底退出房地產行業的既定目標
公司於2014年開始進軍先進高溫合金材料及構件領域，於2015年3月發佈了《戰略轉型規劃》，2016年4月發佈了《戰略轉型規劃（修訂版）》，進一步明確上市公司選擇“高溫合金的研發、生產及銷售”這一高端製造業作為上市公司今後重點戰略發展方向，未來將逐步退出房地產業務。近年來，公司已逐步剝離不確定性較高的房地產項目。
本次交易前，上市公司的房地產業務主要為子公司常州萬澤天海經營開發的常州太湖莊園項目。本次交易中，上市公司擬置出其持有的常州萬澤天海股權，因此，本次交易實施後，有助於落實公司轉型規劃中徹底退出房地產行業的既定目標。
2、為公司注入優質的醫藥資產，改善公司財務狀況、提高盈利能力
本次交易實施後，隨著原有房地產資產的置出和內蒙雙奇股權的置入，上市公司將持有內蒙雙奇100%股權。內蒙雙奇是一家以研發、生產、銷售微生態製劑為主的國家級高新技術企業，其主要產品金雙歧、定君生具有良好的臨床療效、連續多年被納入國家醫保目錄。內蒙雙奇的資產負債率較低、盈利能力較強、經營活動現金流良好，因此，本次交易將將為公司注入優質的醫藥資產，有助於公司改善財務狀況、提高盈利能力。
3、加快公司高溫合金業務的產業化進程
上市公司目前正積極佈局高溫合金產業，已成功在高純度的高溫合金母合金、高成品率的薄壁氣冷渦輪葉片以及高性能的粉末冶金渦輪盤領域建立起核心技術體系。
公司正在籌劃的非公開股票發行項目尚在等待證監會進一步審核，該項目擬募集資金不超過13億元，用於深汕特別合作區高溫合金材料與構件製造項目，項目達成後將新增年產超純高溫母合金250噸、先進發動機葉片3.96萬片、高溫合金粉末60噸的產能。
高溫合金產業屬於資金密集型及技術密集型行業，需要一定時間培育。公司高溫合金產業化項目正在有序推進中，但是短期內收入規模較小。在此過程中，需要公司持續加大投入以加快產業化進程。通過收購控股股東持有的盈利能力較強、經營現金流良好的醫藥資產，有利於公司助推高溫合金業務加速發展，並解決公司轉型過程中短期盈利能力的問題，保持持續經營能力。
二、本次交易決策過程和審批情況
2019年1月2日，上市公司召開了第九屆董事會第六十三次會議，審議通過了《萬澤實業股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》及相關議案。
三、本次交易具體方案
（一）交易方案概述
（二）交易對方
本次交易的交易對方為萬澤集團、萬澤醫藥投資。
（三）交易標的
1、本次交易擬置出資產包括：（1）上市公司持有的常州萬澤天海100%股權；（2）上市公司持有的北京萬澤碧軒69%股權。
2、本次交易擬置入資產：內蒙雙奇100%股權。本次交易前，萬澤集團、萬澤醫藥投資分別持有內蒙雙奇77.78%股權、22.22%股權。
（四）本次交易涉及的資產估值和作價情況
（五）過渡期間損益安排
自本次交易評估基準日（不包括當日）至資產交割日（包括當日）的過渡期間內，置出資產在運營過程中所產生的損益由上市公司承擔或享有；置入資產在運營過程中所產生的盈利由上市公司和全資子公司深圳市萬澤精密鑄造科技有限公司享有，虧損由交易對方按照分別持有內蒙雙奇的股份比例承擔，並以現金方式就上述損失金額向上市公司補償。
根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，對於以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。因此，上述過渡期間損益安排符合相關監管規定。
（六）業績承諾與補償安排
如內蒙雙奇在盈利承諾期間內截至當期期末累計實際盈利數未達到截至當期期末累計承諾盈利數的，萬澤集團、萬澤醫藥投資將分別承擔相應補償義務。本次交易的業績承諾與補償安排詳見《萬澤實業股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》“第七節 本次交易主要合同”之“一、《重大資產置換協議》主要內容”之“（七）業績承諾及補償條款”。
四、本次交易構成重大資產重組、關聯交易，但不構成重組上市
年 月 日
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