繼旗下公司10億元收入ST宏盛(600817)控制權併火速進駐上市公司董事會後，宇通系一月內又再度高溢價對匯通能源(600605)的控制權展開攻勢。
問詢披露關聯關係
12月29日，匯通能源公告,控股股東弘昌晟已與西藏德錦簽署股權轉讓意向協議。弘昌晟原持有匯通能源4837.39萬股，占上市公司總股本的32.83%。西藏德錦擬受讓匯通能源4420.31萬股，佔匯通能源總股本的近30%，意向轉讓價格為8.99億元。該事項可能導致公司控制權發生變更。
工商信息顯示，西藏德錦註冊資本11.1億元，註冊時間為2017年5月31日。其中鄭州綠都地產集團股份有限公司（下稱“綠都地產”）持股45.95%，為公司控股股東，鄭州宇通集團有限公司（下稱“宇通集團”）持股44.14%，鄭州通泰萬合企業管理中心持股9.91%。
表面上看，本次股權劃轉完成後，綠都地產將成為上市公司控制方。而在上述公告發布後，匯通能源即刻收到上交所問詢，要求公司核實並補充披露本次股份轉讓意向受讓方西藏德錦的實際控制人，並說明西藏德錦與西藏德恆企業管理有限責任公司（下稱“西藏德恆”）是否存在關聯關係。
1月2日匯通能源回覆稱，綠都地產持有西藏德錦45.95%的股份，通泰萬合持有西藏德錦9.91%的股份。其中，湯玉祥直接並間接通過億仁實業合計持有綠都集團33.10%的股份，除此之外，綠都集團的其他自然人股東單獨持股均不超過3%且不存在一致行動關係，因此其為綠都集團的實際控制人，其同時為通泰萬合普通合夥人的控股股東，故其通過綠都集團和通泰萬合間接合計控制西藏德錦55.86%的股權，是西藏德錦的實際控制人。
而同時，湯玉祥、牛波、張寶鋒等7名合夥人代表作為股東，分別持有管理公司通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%股權，通過控制通泰志合間接控制宇通集團，進而對西藏德恆實施控制，是西藏德恆的實際控制人。
因此匯通能源認為，西藏德錦的實際控制人為湯玉祥，西藏德恆的實際控制人為湯玉祥等7名自然人，由於西藏德錦的實際控制人是西藏德恆的實際控制人之一，兩者雖不屬於同一控制，但存在關聯關係。
宇通系再出手
12月8日，A股另一上市公司ST宏盛公告稱，控股股東作價10億元將其持有的公司全部股份4164萬股轉讓給西藏德恆，佔公司總股本的25.88%。
彼時公告即顯示，湯玉祥等7人作為鄭州通泰合智管理諮詢有限公司的股東，通過控制鄭州通泰志合企業管理中心（有限合夥）間接控制宇通集團，進而對西藏德恆進行控制。
對於宇通系在一個月內接連收入兩家上市公司控制權的動作，上交所問詢要求相關方說明在短時間內連續收購多家上市公司的主要考慮。
對此匯通能源公告表示，西藏德錦本次收購匯通能源，是在當前A股價值被低估階段的情況下，基於公開披露的信息，結合上市公司自身主營業務比較清晰、自身持續盈利能力較好、資產質量較高、公司治理及合規經營情況良好、大股東股權結構較為合理等綜合因素，充分考慮了雙方的交易訴求後作出的投資判斷。西藏德錦看好中國資本市場的長期發展，認可擬收購上市公司的長期投資價值。
公司認為，西藏德錦與西藏德恆的股權結構、實際控制人等均不相同，決策機制也不相同，兩者收購上市公司，是基於自身的經營發展、戰略規劃以及市場研判作出的獨立決策。
西藏德錦本次收購匯通能源控制權，旨在進一步改善上市公司的經營狀況，持續對上市公司資源配置與業務結構進行優化，保持上市公司控制權的穩定性，全面提升上市公司的持續經營能力，促進上市公司長期、健康、可持續發展，為全體股東帶來良好回報。
截至回覆出具日，收購人及其關聯方對上市公司未來經營安排尚無具體規劃。本次簽署的協議僅為意向性協議，本次交易最終能否完成尚存在不確定性，具體事宜尚需西藏德錦完成盡職調查後由雙方協商確定，最終以雙方簽署的正式交易協議為準。
值得注意的是，宇通系近兩次收購上市公司控制權均給予了高溢價。
ST宏盛出讓控制權的交易對價為10億元，每股價格約為24.02元。雙方協議簽訂日，ST宏盛報收8.71元/，溢價約176%。而匯通能源標的股份轉讓款為20.36元/股，較二級市場股價9.73元/股也存在大幅溢價。
面對上交所問詢，匯通能源回覆中表示，轉讓方作為上市公司控股股東期間，上市公司的主營業務清晰規範，運營較為規範，資產負債結構較為合理，經營狀況穩定良好，且根據上市公司的公開披露信息，除了對其子公司的債務擔保以外，上市公司不存在對外重大擔保事項，也沒有重大不良資產、不存在重大或有負債。上述情況有利於收購人對上市公司及其業務開展迅速有效的管理，有利於上市公司的長遠健康發展。因此，受讓方在作出本次交易決定時，基於上市公司上述業務情況考慮了適當溢價，具有商業合理性。
回覆函還對比了2018年1月至2018年12月上旬A股市場上上市公司通過協議轉讓方式變更實際控制權的近60起案例。分析認為，其中不通過表決權委託且一次性而非累計增持後獲得上市公司控制權的交易案例約為18起，上述交易案例中受讓方取得上市公司控制權的平均股比約為25.31%，對應的平均收購成本約13.41億元。本次交易中，受讓方支付的總金額約為9億元，取得上市公司近30%的股份，與市場可比交易案例交易總金額相比具有合理性。此外，上述通過協議轉讓方式變更實際控制權的近60起案例中，轉讓價格通常存在一定幅度的溢價。本次交易標的股份的數量占上市公司總股本的近30%，持股主體單一，擬轉讓的股份雖存在質押，但解除質押的障礙較小。綜合考慮控制權溢價等因素，並基於市場化原則，轉讓雙方經過協商確定本次交易價格，具有市場合理性。
宇通系的高溢價接盤，對匯通能源二級市場股價形成提振。1月2日，匯通能源開盤即封死漲停板，截至上午收盤報10.7元/股。
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