公告日期：2015-12-30
太平洋證券股份有限公司
太證字﹝﹞號
太平洋證券股份有限公司
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
太平洋證券股份有限公司(以下簡稱“太平洋證券”)作為推薦北京邁思匯智科技股份有限公司(以下簡稱“ 邁思匯智”或“公司”)股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌的主辦券商，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第1、2、3號》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“《業務規則》”)、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)》(以下簡稱“《主辦券商推薦業務規定》”)和《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》(以下簡稱“《主辦券商盡職調查工作指引》”)等相關法律、法規和規範性文件，以及行業公認的業務標準、道德規範的要求，遵循誠實守信、勤勉盡職的原則，對邁思匯智的基本情況、業務情況、公司治理情況、財務狀況、合法合規事項等進行了盡職調查，並對邁思匯智申請進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌相關的申請材料進行了審慎核查，並在此基礎上出具本推薦報告。一、盡職調查情況
太平洋證券推薦北京邁思匯智科技股份有限公司掛牌項目小組(以下簡稱“項目小組”)由項目負責人王晨光、會計師羅承，律師高瑾、行業分析師任斌共4名成員組成。根據《主辦券商盡職調查工作指引》的要求，項目小組對邁思匯智進行了盡職調查，瞭解的主要事項包括公司的基本情況及歷史沿革、所處行業及主要業務情況、公司治理結構和機制及其運行情況、財務狀況及經營成果、持續經營情況及發展前景、合法合規事項等。
項目小組與邁思匯智董事、監事、高級管理人員、各業務經理及部分員工進行了訪談，並聽取了公司聘請的北京市東易律師事務所、中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)註冊會計師的意見，查閱了公司章程、三會(股東(大)會、董事會、監事會)會議記錄、公司各項規章制度、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商管理部門年度檢驗文件、納稅憑證等，瞭解了公司的生產經營狀況、內部控制、規範運作情況和發展計劃。通過上述盡職調查，項目小組出具了《北京邁思匯智科技股份有限公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌之盡職調查報告》。
二、邁思匯智符合《業務規則》規定的掛牌條件的情況說明
根據項目小組對邁思匯智的盡職調查情況，太平洋證券認為公司符合《業務規則》規定的掛牌條件。具體情況說明如下：
(一)依法設立且存續滿兩年
邁思匯智的前身為成立於2010年1月25日的北京億正聯科技有限公司。2011年5月26日，公司更名為“北京利德羅泰科技有限公司”(以下簡稱“利德羅泰”)，並於2015年6月30日更名為“北京
邁思匯智科技有限公司”(以下簡稱“邁思有限”)。邁思匯智自成立以來通過了歷年的工商年檢。2015年8月12日，有限公司召開股東會，全體股東一致決定以2015年6月30日為基準日，將公司整體變更為股份有限公司，公司全部6名股東作為股份有限公司的發起人股東。2015年8月12日，有限公司全體股東簽署《發起人協議》：截至2015年 6月 30 日，有限公司淨資產為5,903,894.12元；根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《評估報告》(評估基準日為 2015 年6月 30 日)，有限公司淨資產評估價值為626.26萬元。依據《公司法》第九十五條，各發起人同意有限公司以經審計的賬面淨資產作價折股為股份公司500萬股，每股面值1元，其餘部分計入股份公司資本公積金。由有限公司全部6位股東共同作為發起人發起設立股份公司，原有限公司的債權、債務由變更後的股份公司承繼。
邁思匯智整體變更改製為股份有限公司後，公司的業務、實際控制人沒有發生變化，公司新成立了董事會及監事會。股份有限公司於2015年9月2日領取了北京市工商局核發的註冊號為“110108012586780”的《營業執照》。
太平洋證券認為，邁思匯智系由邁思有限按原賬面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續時間已超過2年，符合《業務規則》第二章第2.1條第(一)項關於“依法設立且存續滿兩年”的掛牌條件。
(二)業務明確，具有持續經營能力
邁思匯智主營業務為信息系統集成和增值服務開發等IT專業服
務。公司報告期內，公司主營業務未發生重大變化，業務明確。
根據中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告顯示，公司2013年、2014年、2015年1-6月公司營業收入分別為3,095,403.97元、12,829,172.22元10,681,108.49元。淨利潤分別為 11,451.10元、739,879.46元、186,014.56元。
根據調查人員對工商登記資料、公司納稅情況的調查，報告期內公司不存在重大違法經營的情形，而且公司每年均按時完成了工商年檢，公司自成立以來一直依法存續。
太平洋證券認為，邁思匯智符合《業務規則》第二章第2.1條第(二)項關於“業務明確，具有持續經營能力”的掛牌條件。
(三)公司治理機制健全，合法規範經營
自2015年9月2日股份公司成立後，公司按照《公司法》、《公司章程》的規定設立了股東大會、董事會和監事會，並按照《公司法》、《公司章程》及相關議事規則的規定規範運作，未出現重大違法違規現象。公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《對外擔保管理辦法》、《對外投資管理制度》及《關聯交易管理制度》等制度，並得到了較好的執行。
經項目小組審查公司股東大會、董事會、監事會的相關材料，公司的董事、監事及高級管理人員的變更符合有關規定，並履行了必要的法律程序。
邁思匯智具有完整的業務流程以及供應、銷售部門和渠道，報告
期內在業務、資產、人員、財務和機構方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業保持獨立。最近兩年公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭等事項，公司在報告期內不存在資產被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形。
項目小組與公司管理層進行了有關誠信情況的溝通，並取得了公司管理層所簽署的書面聲明。聲明內容包括公司管理層在報告期內未因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；不存在因涉嫌違法違規行為處於調查之中尚無定論的情形；在報告期內未對所任職的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；不存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；沒有欺詐或其他不誠實行為等情況。
經查詢中國人民銀行徵信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，公司不存在不良信用記錄。北京市工商行政管理局海淀分局為公司出具了不存在違反工商法律法規行為的證明。
公司報告期內的相關納稅憑證完備，北京市海淀區地方稅務局清河稅務所為公司出具了未受到過行政處罰的證明。報告期內，公司曾受到如下非重大行政處罰：
2014年4月28日，北京市海淀區國家稅務局第五稅務所出具“海五國告[2014]502號”《稅務行政處罰事項告知書》：利德羅泰2014年4月19日至2014年4月28日逾期未申報2014年第1季度所得稅，根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條之規定，擬對利
德羅泰作出100元罰款的處罰決定。
同日，北京市海淀區國家稅務局第五稅務所出具《責令限期改正通知書》：責令利德羅泰於2014年4月30日前限期改正。
2014年4月28日，利德羅泰已按照北京市海淀區國家稅務局的規定向其繳納了上述100元罰款，並進行了納稅申報。
2015年9月21日，公司和實際控制人簽署了《關於守法經營和規範治理的承諾》，公司和實際控制人承諾：將嚴格遵守國家法律、行政法規及工商、稅務、社保、質監等政府部門之規章，守法經營，規範治理，保證公司不會發生重大違法違規行為。
鑑於公司上述遲延申報所得稅系由於公司財務人員對於相關稅收法規認識不足所致，且公司在接到《稅務行政處罰事項告知書》後能夠及時按照稅務主管部門的要求繳納了罰款並進行了納稅申報，故，上述行政處罰不會對公司資產狀況、財務狀況產生重大不利影響，不會對本次掛牌構成實質性障礙。
公司在報告期內能夠按照《公司法》、《公司章程》及國家法律法規的規定開展經營活動。報告期內，無其他已生效判決等存在重大違法違規行為的證據性文件。
太平洋證券認為，邁思匯智符合《業務規則》第二章第2.1條第(三)項關於“公司治理機制健全，合法規範經營”的掛牌條件。
(四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
在有限公司階段，公司曾發生過三次股權轉讓和兩次增資行為，
轉讓及增資定價合理，轉讓過程及增資過程均已實際履行完畢，並完成了股東信息的工商變更登記，符合相關法律法規的規定。
2015年8月12日，有限公司召開股東會，全體股東一致決定以2015年6月30日為基準日，將公司整體變更為股份有限公司，公司全體股東共6名作為股份公司的發起人股東簽訂了《北京邁思匯智科技股份有限公司(籌)發起人協議書》：截至2015年 6月 30 日，有限公司淨資產為5,903,894.12元；根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《評估報告》(評估基準日為 2015 年6月 30 日)，有限公司淨資產評估價值為626.26萬元。依據《公司法》第九十五條，各發起人同意有限公司以經審計的賬面淨資產作價折股為股份公司500萬股，每股面值1元，其餘部分計入股份公司資本公積金。由有限公司全部6位股東共同作為發起人發起設立股份公司，原有限公司的債權、債務由變更後的股份公司承繼。此次變更於2015年9月2日辦理完成。
太平洋證券認為，有限公司的設立、增資及股權轉讓以及北京邁思匯智科技股份有限公司的設立，均按照《公司法》和《公司章程》的規定規範運作且已在工商行政管理部門辦理了初始或變更登記，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(四)項關於“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”的掛牌條件。
(五)主辦券商推薦並持續督導
太平洋證券與邁思匯智於2015年9月10日簽署了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌推薦並持續督導協議》，邁思匯智聘請太平洋證
券作為其股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌推薦的主辦券商，並對完成股票掛牌後的持續督導工作作了相應安排。
太平洋證券認為，邁思匯智符合《業務規則》第二章第2.1條第(五)項關於“主辦券商推薦並持續督導”的掛牌條件。
(六)緊貼IT專業服務市場需求，重視行業解決方案，具備良好的成長性
公司是一家提供信息系統集成和增值服務開發等IT專業服務的公司，成立之初就注重服務意識、注重技術領先、注重科學管理，已先後為多家企事業單位設計、開發了多種軟件產品，以高技術、高質量、易操作、易維護等特點贏得了眾多客戶的認可。公司緊貼客戶IT專業服務的需求，已經具備了為客戶提供智慧停車、智慧園區、北斗應急保障等領域行業解決方案的專業能力。
公司提供信息系統集成和增值服務開發等IT專業服務，以物聯網、大數據、雲計算等技術為依託，為客戶提供完整行業解決方案，具體包括智慧停車、智慧園區、北斗應急保障等。公司在智慧停車、智慧園區、北斗應急保障細分行業解決方案領域經驗較豐富，技術產品成熟，相對同行業處於優勢地位，競爭中佔有一定的優勢。公司擁有較豐富的項目集成經驗，在項目實施各個環節已經有良好的成本質量控制體系。同時公司還自行研發了無線地磁檢測整套系統產品、並已投產銷售，企業已進入了一個良性循環的發展軌道。
太平洋證券認為，邁思匯智具備良好的成長性，符合在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的要求。
三、內核程序和內核意見
(一)內核程序
項目小組於2015年9月14日完成邁思匯智掛牌推薦項目申請材料的製作並提出內核申請。太平洋證券股份有限公司企業融資委員會質量控制部委派審核人員於2015年9月16日至10月10日對項目小組提交的申請材料進行了審核，並就審核過程中發現的相關問題和項目小組進行了溝通，項目小組於2015年10月11日完成對申請材料的修改和補充工作。經太平洋證券推薦業務推薦掛牌項目內核小組同意，太平洋證券股份有限公司企業融資委員會質量控制部於2015年10月11日發出邁思匯智股份掛牌推薦項目內核會議通知。
太平洋證券推薦業務推薦掛牌項目內核小組參會委員於2015年10月11日至10月14日對邁思匯智股份掛牌推薦項目的申請材料進行了認真審閱並形成了審核工作底稿，於2015年10月14日召開了內核會議。太平洋證券推薦業務推薦掛牌項目內核小組現有10名委員，參加此次內核會議的7名內核委員分別為：周嵐、張磊、謝元生、曹文莉、張學、呂豔、許弟偉，其中：行業內核委員為張學、財務內核委員為謝元生、法律內核委員為曹文莉；同時，內核小組指派張磊為北京邁思匯智科技股份有限公司掛牌推薦項目的內核專員，負責督促項目小組按照內核會議的要求進行相應的補充或修改，並對項目小組補充或修改的內容予以審核。
上述參加會議的內核委員均不存在《主辦券商推薦業務規定》要
求迴避的情形。
(二)內核意見
根據《主辦券商推薦業務規定》對主辦券商內核機構審核的要求，太平洋證券推薦業務推薦掛牌項目內核小組7名參會委員經過審核討論，對邁思匯智本次股份掛牌出具瞭如下審核意見：
1.參會內核委員按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求，對項目小組製作的《北京邁思匯智科技股份有限公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌之盡職調查報告》進行了認真審閱，並對盡職調查工作底稿進行了抽查核實。內核委員認為：項目小組已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求對公司進行了實地考察、資料核查等工作，項目小組中的註冊會計師、律師、行業分析師已就盡職調查中涉及的財務會計事項、法律事項、業務技術事項出具了調查意見和結論。項目小組已按照《主辦券商盡職調查工作指引》的要求進行了盡職調查。
2.根據《業務規則》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》和《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》等文件的要求，公司已按規定製作了《公開轉讓說明書》等信息披露文件，公司掛牌前擬披露的信息符合全國中小企股份轉讓系統有限責任公司有關信息披露的規定。
3.邁思匯智依法設立且存續時間已滿兩年(含有限責任公司)，公司業務明確、具有持續經營能力，公司治理機制健全、合法規範經營，公司的股權清晰、股票發行和轉讓行為合法合規，公司已經聘請
太平洋證券作為其申請掛牌及掛牌後持續督導的主辦券商。因此，邁思匯智符合《業務規則》規定的全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件。
4.內核會議就是否同意太平洋證券推薦邁思匯智股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌和公開轉讓進行了投票表決，表決結果為：同意7票，反對0票。
內核意見認為：邁思匯智符合《業務規則》規定的股份掛牌條件，並已按要求編制了《公開轉讓說明書》等申請文件，同意太平洋證券向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司推薦邁思匯智股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
四、推薦意見
根據項目小組對邁思匯智的盡職調查情況以及內核會議的審核意見，太平洋證券認為，邁思匯智系依法設立且存續時間滿兩年的股份有限公司，公司業務明確、具有持續經營能力，公司治理機制健全、合法規範經營，公司股權明晰、股票發行和轉讓行為合法合規，公司已聘請主辦券商進行掛牌推薦及掛牌後的持續督導，符合《業務規則》規定的股份掛牌條件。太平洋證券同意向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司推薦邁思匯智股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
五、提請投資者注意事項
公司在生產經營過程中，由於所處行業及其自身特點所決定，提
示投資者應對公司可能出現的以下風險予以充分的關注：
(一)公司治理風險
有限公司階段，公司治理機制不夠完善。公司曾存在會議屆次不清、會議記錄不完整等情況。公司於2015年9月變更為股份公司，股份公司設立時間較短。公司制定了三會議事規則，並制定了關聯交易、對外投資和對外擔保等相關決策管理辦法，建立健全了公司治理機制。由於股份公司和有限公司在公司治理上存在較大的不同，特別是公司股票開展公開轉讓後，新制度對公司治理提出了更高的要求。
因此，公司在對相關制度的執行中尚需理解、熟悉，公司治理存在風險。
(二)經營規模小及營運資金不足導致的風險
公司2015年1-6月、2014年、2013年的營業收入分別為10,681,108.49元、12,829,172.22元、3,095,403.97元，經營活動產生的現金流量淨額分別為-1,167,593.92元、3,531,628.66元、-3,870,285.91元。公司報告期內經營規模偏小，2013年度和2015年1-6月經營活動產生的現金流量淨額為負，如果未來宏觀經濟放緩，市場競爭加劇，公司將面臨運營資金不足等風險。
(三)銷售區域和大客戶集中的風險
由於處於發展初期，公司目前承接的全部項目所處的區域主要集中在新疆，公司2015年1-6月、2014年度以及2013年度對前五大客戶的銷售收入分別佔到當年度或者當期總收入的100.00%、99.70%
以及100.00%。這種銷售區域和大客戶集中的情況，如果未來區域政策發生變化，或者大客戶的經營戰略發生轉型，將對公司的經營業績造成不利影響。
(四)市場風險
1、我國部分市場整體認知度有待加強，雖然政府機構、大型企業、跨國公司、金融機構等行業的高端客戶近年來需求不斷增長，促進了市場發展，但是目前國內大部分企事業單位對於企業信息系統解決方案服務的認知度還有待加強，行業解決方案及服務的整體應用比例還比較低。目前我國從事信息系統集成和增值服務開發等IT專業服務的企業數量眾多，競爭激烈，但是技術能力良莠不齊。我國優秀的全國性的大型IT專業服務商並不多，其中多數企業都是民營、區域性的小規模企業，在經營理念、研發能力、市場營銷、售後服務及項目管理等方面積累不足，與進入我國的國外知名企業在行業經驗與品牌實力等方面具有較大差距，抵禦市場風險以及經營風險的能力較差。
2、計算機信息系統集成資質、ISO9001、信息安全、CMMI和相關產品標準等相關行業資質認證在一定程度上代表企業的綜合實力，需要經過較長時間的項目積累、技術水平和管理水平提升才能取得。
因此，對於區域性的信息系統集成商獲得相關行業相關資質時間上有一個漸進過程，從而一定程度上影響企業的市場競爭力和利潤水平。
(本頁以下無正文)
(本頁無正文，為太平洋證券股份有限公司關於推薦北京邁思匯智科技股份有限公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌之推薦報告蓋章頁)
太平洋證券股份有限公司
年月 日
主題詞：邁思匯智 中小企業股份轉讓系統 掛牌 報告
太平洋證券股份有限公司 2015年月日印發
共印3份
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