1941年3月14日，日军从南昌兵分三路，对19集团军发起"鄱阳湖扫荡站"，直奔战略要地高安上高。对于来犯之敌，王耀武立即令李天霞率精锐51师迎头痛击。在上高附近的曲江上，四艘大船载着日军池田所部驶来。
早已埋伏在此的李天霞一声令下，全师重机枪向日军猛射，2000多日军还没等缓过神来就被全歼。
74军虽首战告捷，但是王耀武并没有庆功，因为日军主力大贺茂师团以骑兵组成凌厉攻势正向高安城攻来。
日军首先对杨公圩阵地发起进攻。中国军队驻守这里的是一个由军校学员组成的补充团。初生牛犊不怕虎，这些学生兵依托龙王岭工事向冲锋的日军发起火力密集的阻击。
日军见进攻受阻，就动用飞机超低空轰炸，扔下凝固汽油弹。一时间龙王岭成为一片火海。在飞机掩护下，日军再次发起冲锋，学员团和援军仍寸土不让，拼死保住了杨公圩。
云头山为上高最高山峰，与白茅山形成犄角保护着上高城。日军出动大批飞机进攻云头山阵地。
到了3月26日，暴雨如注，日军飞机无法发挥空中威力。王耀武抓住这一战机，立即下令收缩包围圈。不久，74军的美制山炮数炮齐发，将日军阵地夷为平地。大贺茂带着残部向东突围，而守候多时的国军，又将其击退回包围圈内。
曾经不可一世的大贺茂，陷入绝望中作困兽斗。此时，日军少将岩永提出由他坚守阵地掩护大贺茂突围。这议案深夜，大贺茂狼狈地逃出包围圈时，身边仅剩几个护卫。
28日，会战各部吹响集结号，向日军残余发起最后攻击。掩护大贺茂突围的岩永受伤后剖腹自杀。自此，中国军队取得上高会战完胜。
上高大捷，歼敌16000余人，击毁敌机1架，缴获军马2800余匹等大量军用物资。中国军队此战调度用兵可圈可点，被何应钦称为"抗战以来最精彩的一战"。蒋介石授予74军一面"飞虎旗"，这是中国军方顶级褒奖。
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