1941年3月14日，日軍從南昌兵分三路，對19集團軍發起"鄱陽湖掃蕩站"，直奔戰略要地高安上高。對於來犯之敵，王耀武立即令李天霞率精銳51師迎頭痛擊。在上高附近的曲江上，四艘大船載著日軍池田所部駛來。
早已埋伏在此的李天霞一聲令下，全師重機槍向日軍猛射，2000多日軍還沒等緩過神來就被全殲。
74軍雖首戰告捷，但是王耀武並沒有慶功，因為日軍主力大賀茂師團以騎兵組成凌厲攻勢正向高安城攻來。
日軍首先對楊公圩陣地發起進攻。中國軍隊駐守這裡的是一個由軍校學員組成的補充團。初生牛犢不怕虎，這些學生兵依託龍王嶺工事向衝鋒的日軍發起火力密集的阻擊。
日軍見進攻受阻，就動用飛機超低空轟炸，扔下凝固汽油彈。一時間龍王嶺成為一片火海。在飛機掩護下，日軍再次發起衝鋒，學員團和援軍仍寸土不讓，拼死保住了楊公圩。
雲頭山為上高最高山峰，與白茅山形成犄角保護著上高城。日軍出動大批飛機進攻雲頭山陣地。
到了3月26日，暴雨如注，日軍飛機無法發揮空中威力。王耀武抓住這一戰機，立即下令收縮包圍圈。不久，74軍的美製山炮數炮齊發，將日軍陣地夷為平地。大賀茂帶著殘部向東突圍，而守候多時的國軍，又將其擊退回包圍圈內。
曾經不可一世的大賀茂，陷入絕望中作困獸鬥。此時，日軍少將巖永提出由他堅守陣地掩護大賀茂突圍。這議案深夜，大賀茂狼狽地逃出包圍圈時，身邊僅剩幾個護衛。
28日，會戰各部吹響集結號，向日軍殘餘發起最後攻擊。掩護大賀茂突圍的巖永受傷後剖腹自殺。自此，中國軍隊取得上高會戰完勝。
上高大捷，殲敵16000餘人，擊毀敵機1架，繳獲軍馬2800餘匹等大量軍用物資。中國軍隊此戰調度用兵可圈可點，被何應欽稱為"抗戰以來最精彩的一戰"。蔣介石授予74軍一面"飛虎旗"，這是中國軍方頂級褒獎。
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