证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2018-123
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年12月26日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司转让部分土地使用权及厂房的议案》，批准全资子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）将位于宁波市鄞州区金源路788号的部分土地使用权及厂房予以转让，其中经实际测绘出房地产土地15,802.17平方米、厂房建筑面积10,196.86平方米转让给宁波舒普机电股份有限公司（以下简称“舒普机电”）；房地产土地12,332.23平方米、厂房建筑面积6,839.13平方米转让给宁波纽新克电机股份有限公司（以下简称“纽新克电机”）。经各方协商一致，本次转让款合计为人民币9,633.42万元。宁波万象具体负责签署《房地产买卖合同》等协议和文件，办理相关事宜。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、宁波舒普机电股份有限公司
注册资本：14800万元人民币
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：913302003169950322
住所：浙江省宁波市鄞州区金谷北路219号
法定代表人：罗千
经营范围：伺服电机及其零配件、工业自动化设备、缝纫机及其零配件的制造、加工、研发、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构情况：宁波舒普投资管理有限公司为其控股股东，出资额5640万元人民，持股比例38.11%；宁波智普企业管理合伙企业（有限合伙）出资额4680万元人民币，持股比例31.62%；罗千出资额675万元人民币，持股比例4.56%；陈伟希出资额100万元人民币，持股比例0.68%；宁波裕普企业管理合伙企业（有限合伙）出资额1180万元人民币，持股比例7.97%；徐惠斌出资额400万元人民币，持股比例2.70%；毛旭东出资额400万元人民币，持股比例2.70%；管军出资额700万元人民币，持股比例4.73%；钱国耀出资额500万元人民币，持股比例3.38%；宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙）出资额225万元人民币，持股比例1.52%；宁波恒普企业管理合伙企业（有限合伙）出资额300万元人民币，持股比例2.03%。
主要财务数据： 人民币：元
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上述交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、宁波纽新克电机股份有限公司
注册资本：2000万元人民币
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330212570511582Q
住所：浙江省宁波市鄞州区投资创业中心金达路688宁波商卡立服装科技有限公司内六号厂房第三层。
法定代表人：罗千
经营范围：电机的制造、销售、研发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构情况：宁波舒普机电股份有限公司为其控股股东，出资额1980万元人民币，持股比例99%；宁波舒普电子科技有限公司出资额20万元人民币，持股比例1%。
三、交易标的基本情况
宁波万象已将位于宁波市鄞州区金源路788号的土地使用权及厂房抵押给中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行，为其银行借款1.3亿元人民币提供抵押担保。目前上述土地使用权及厂房已解除抵押，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情况。
1、土地使用权
（1）土地使用证号：浙（2017）宁波市鄞州不动产权第0578677号
（2）土地使用权人：宁波大东南万象科技有限公司
（3）地类（用途）：工业用地
（4）使用权类型：国有建设用地使用权/房屋所有权
（5）土地面积：土地使用权91349.0㎡
上述土地账面原值10,956,197.72元，累计折旧3,207,206.84元，账面净值7,748,990.88元。
2、房屋建筑物
（1）房地产权证号：浙（2017）宁波市鄞州不动产权第0578677号
（2）权利人：宁波大东南万象科技有限公司
（3）使用权类型：工业
（4）使用权类型：房屋所有权
（5）房屋建筑物面积：房屋建筑面积66680.22㎡
上述房屋账面原值为112,392,127.09元，累计折旧18,596,196.16元，账面净值93,795,930.93元。
注：以上为原证载面积，本次转让面积实际以国土测绘院实际测绘丈量，新的房地产权证登记的为准。
四、交易协议的主要内容
1、宁波万象与舒普机电的《房地产买卖合同》
（一）交易对方
卖方：宁波大东南万象科技有限公司（以下简称甲方）
买方：宁波舒普机电股份有限公司（以下简称乙方）
（二）房地产状况
（1）甲方自愿将自身所有的坐落于宁波市鄞州区金源路788号（房地产权证编号：浙2017宁波市鄞州不动产权第0578677号）的部分房地产土地约24.72亩，厂房建筑面积10184平方米，转让给乙方（面积以国土测绘院实际测绘丈量，新的房地产权证登记的为准，如出现和本合同约定的面积有差异的，转让款按产权证登记的面积计算）。
（2）双方议定单位金额按土地（包括地上建筑物）每亩人民币228.28万元计算，其中建筑物按550元/平方米，土地按205.6万元/亩计算。该金额包括该地块上的水、电、气、消防等设备设施。
（3）乙方同意本次交易过户时，不予变更工业土地性质，若今后需要变更，变更手续由乙方自行办理，并承担由此产生的一切费用。若土地变更工业土地性质或被政府征收，全部收益归乙方所有。
（三）费用及支付
（1）上述房地产转让价款计人民币56,430,900元。（以实际测绘面积结算）
（2）本合同签订之日起二日内，即开设共管账户：乙方在接到甲方汇款指令后当天汇预付款人民币500万元。该预付款人民币500万元存入双方共管账户，开户在鄞州支行，任何一方不得私自转出。甲方办好国有建设用地使用权分割转让会审手续和区政府相关的会议纪要，第一笔预付款其中300万元转为定金。甲方提供已过户至乙方的新产权证复印件给乙方，且甲方开具全额转让款增值税专用发票给乙方之日起60日内，乙方按总转让价款扣除预付款项、定金后将剩余金额全部支付给甲方。
（3）办理房产证过户手续所产生的税费，根据国家相关部门相关规定，由甲、乙双方各自按规定承担。
（4）本合同生效后，如一方违反本合同条款，违约方需向守约方支付人民币300万元的违约金，并承担在土地转让中所产生的一切费用。
（5）如乙方不能按照本合同约定按时支付房地产转让价款的，乙方需向甲方按照未付房地产转让价款部分的0.5％。/天支付违约金。
(四）争议处理
（1）本合同履行中发生争议或出现新的情况且本合同未作约定的，双方可协商解决，协商不成的，提交宁波市仲裁委员会或依法向有管辖权的人民法院起诉。
（2）房地产面积以不动产登记机构登记面积为准，如因国家规定变化或政策原因引起的面积差异，房地产总价不作调整，另有约定的除外。
（五）相关事宜说明
（1）本合同双方签字盖章后，且第一笔预付款支付到共管账户之日起生效。
（2）甲乙双方均承诺该交易行为已履行内部的决策审批程序，转让行为合法有效。
2、宁波万象与纽新克电机的《房地产买卖合同》
买方：宁波纽新克电机股份有限公司（以下简称乙方）
（二）房地产状况
（1）甲方自愿将自身所有的坐落于宁波市鄞州区金源路788号（房地产权证编号：浙2017宁波市鄞州不动产权第0578677号）的部分房地产土地约20.44亩，厂房建筑面积6832平方米，转让给乙方（面积以国土测绘院实际测绘丈量，新的房地产权证登记的为准，如出现和本合同约定的面积有差异的，转让款按产权证登记的面积计算）。
（2）双方议定单位金额按土地（包括地上建筑物）每亩人民币228.28万元计算，其中建筑物按550元/平方米，土地按209.8万元/亩计算。该金额包括该地块上的水、电、气、消防等设备设施。
（1）上述房地产转让价款计人民币46,660,500元。（以实际测绘面积结算）
（2）本合同签订之日起五日内，即开设共管账户：乙方在10天内汇预付款人民币1500万元，在30天内汇预付款人民币1500万元，以上预付款合计人民币3000万元存入双方共管账户，开户在鄞州支行，任何一方不得私自转出。甲方办好国有建设用地使用权分割转让会审手续和区政府相关的会议纪要，第一笔预付款200万元转为定金。甲方在办理房地产权过户当天，甲方开具全额转让款增值税专用发票给乙方，乙方按总转让价款扣除预付款项、定金后将剩余金额全部支付给甲方，双方共同办理房产权证过户手续。新房产权证办好后，甲方立即交于乙方。
（4）本合同生效后，如一方违反本合同条款，违约方需向守约方支付人民币200万元的违约金，并承担在土地转让中所产生的一切费用。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及业务、人员的转移，不存在其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售上述资产有利于盘活公司资产，优化财务状况，进一步整合资产，集中资源做强主业，对公司生产经营产生一定的积极影响，预计可增加净利润4,948万元左右。本次出售资产取得的资金将用于补充公司流动资金，对2018年度业绩的影响视相关款项到账的时间予以确认，尚存在不确定性。公司将根据该事项进展及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
本次交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，本次交易事项不存在法律障碍，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意上述交易。
八、备查文件：
1、《房地产买卖合同》；
2、第六届董事会第三十九次会议决议；
3、公司独立董事关于全资子公司转让部分土地使用权及厂房事宜的独立董事意见。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司
董事会
2018年12月27日
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