本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止与达润园私有有限公司（以下简称“恒天然SPV”）、恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）等相关方（以下简称“恒天然方”）签订的《合资协议》、《管理协议》、《贝因美产品购买协议》、《恒天然产品购买协议》、《乳固体供应协议》等与达润相关的协议或文件（以下简称“达润协议”）；公司拟将持有的达润工厂51%合资权益转让予恒天然SPV或其指定的人士；同时拟与达润工厂签订新的产品采购协议。
2018年11月30日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于终止达润协议、转让合资权益并签订新的产品购买协议暨关联交易的议案》，由于本次交易对手方恒天然SPV或其指定的人士为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem回避表决，独立董事发表了独立意见。
公司将与恒天然方就上述事项的细节继续谈判。相关工作完成后，公司拟再次提交董事会并提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经过相关有权机构审议审批。
一、交易背景
2015年10月27日及2015年11月16日，公司第六届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意与恒天然关联方签署《资产购买协议》、《合资协议》和《仲裁协议》。根据上述协议，公司以8200.80万澳元（折合人民币约3.6亿多元）向恒天然澳大利亚收购位于澳大利亚维多利亚州的达润工厂51%的权益（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年10月29日《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》）。
2017年4月26日及2017年5月19日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》，同意签署达润工厂合作后续协议，分别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年4月28日《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的公告》）。
为了更好地优化过剩产能、改善上游供应链体系，公司拟终止与恒天然方签订的达润协议；公司拟将持有的达润工厂51%合资权益转让予恒天然SPV或其指定的人士；同时拟与达润工厂签订新的产品采购协议。
二、关联方基本情况
由于本次达润工厂51%合资权益受让方尚待确定，公司将在与恒天然方达成正式协议、提交董事会审议时披露相关关联方基本情况。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为达润工厂51%权益。
历史及概况：
达润工厂（生产线）位于澳大利亚维多利亚州，其采购、生产、销售等都由恒天然澳大利亚统一管理及核算。
该生产线由BONLAC FOODS有限公司1996年开工建设，1997年完工并开始运营。
2001年，恒天然开始持有Bonlac Foods股份，2005年取得Bonlac Foods100%股权。2007年及2009年，恒天然分别对主要设备—2台干燥塔进行升级改造，增加了配料添加系统，从而具备了配方粉的生产能力。同时，增加了相应建筑设施以及储存系统。 2015年，公司收购达润工厂51%的权益。
截止2018年9月30日，【该生产线已配备了2×6.5吨/小时喷雾干燥塔、3×6.5万升/小时牛奶蒸发器、 3×9万升/小时牛奶分离库、 2×10吨/小时25公斤包装线、 2×16 吨/小时自动装运线等先进设备，已具备婴幼儿基粉、配方粉、脱脂粉、全脂粉、散装牛奶等多种产品的生产能力，日均鲜存储量达到120万升，日均处理鲜奶320万升，制粉300余吨。
婴儿配方粉的产能：目前现有设备测算的最大产能为7万吨，其中6万吨为婴儿配方粉。
目前主要产品：一段、二段、三段配方基粉、脱脂粉、全脂粉、代乳粉、浓缩脱脂奶、散装未消毒全脂奶、散装未消毒脱脂奶、散装奶油等。】
2017年度，达润工厂完成销售收入15.87亿元，实现利润9638.21万元；2018年1-9月，达润工厂完成销售收入14.52 亿元，实现利润 6968万元。
四、交易定价
双方已对交易定价取得一致意见，将在对达润工厂51%的权益进行审计和评估后签署正式协议，公司将会把拟签订的协议提交董事会及股东大会审议。
五、交易协议的内容、风险提示及对公司的影响
以上事项，双方已达成一致意见，但尚未签订具有法律约束力的正式协议，最终协议签署及交易是否能够完成存在一定不确定性，交易能否完成和完成时间尚未确定，对本年度财务数据的影响尚不能确定。
公司将与恒天然方合作加快推进相关工作。若公司顺利完成以上交易，预计该事项将对公司未来经营产生积极影响。公司将按规定及时做好相关审议及信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次终止达润协议、转让合资权益事宜及审议程序合法、合规，关联董事依法回避表决，该事项符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次《关于终止达润协议、转让合资权益并签订新的产品购买协议暨关联交易的议案》。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
二○一八年十二月三日
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