證券代碼：002434 證券簡稱：萬里揚 公告編號：2018-090
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江萬里揚股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年12月21日召開的第四屆董事會第七次會議審議通過了《關於調整回購股份事項的議案》，同意對公司的原回購股份方案作如下調整：一、回購股份的用途由原計劃的“回購股份將依法予以註銷並相應減少公司註冊資本”調整為“回購股份中的1000萬股-2000萬股依法予以註銷並相應減少公司註冊資本，回購股份中的2000萬股-4000萬股用於員工持股計劃或者股權激勵，公司如未能在股份回購完成之後36個月內實施員工持股計劃或者股權激勵，對應的回購股份將全部予以註銷並相應減少公司註冊資本。”；二、回購股份數量及佔公司總股本的比例由原計劃的“回購股份的數量不低於2000萬股、不超過8000萬股，約佔公司目前總股本的1.48%-5.93%”調整為“回購股份的數量不低於3000萬股、不超過6000萬股，約佔公司目前總股本的2.22%-4.44%”（截至本公告披露之日，公司已按照原回購股份方案累計回購股份數量22,168,400股，按照本次調整後的回購股份數量不低於3000萬股計算，在符合回購股份實施條件的前提下，本次回購股份的實施期限內最少需新增回購股份7,831,600股）；三、用於回購的資金總額由原計劃的“按本次回購股份的價格不超過12元/股，回購股份數量不超過8000萬股測算，本次回購資金總額不超過人民幣9.6億元”調整為“按本次回購股份的價格不超過12元/股，回購股份數量不超過6000萬股測算，本次回購資金總額不超過人民幣7.2億元”。除上述三項內容調整外，原回購股份方案的其他內容不變。獨立董事已對該事項發表同意的獨立意見，該事項尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議通過。具體內容如下：
一、回購股份事項概述
公司於2018年2月11日召開的第三屆董事會第二十七次會議和2018年2月27日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，公司使用自有資金，按不超過9.8元/股的價格以集中競價交易方式回購公司A股部分社會公眾股份，回購股份數量不低於1000萬股、不超過1億股, 實施期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月內。具體內容詳見2018年2月12日、3月20日分別刊登於《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《萬里揚關於以集中競價交易方式回購股份預案的公告》（2018-006）、《回購報告書》（2018-021）等相關公告。
公司於2018年8月22日召開的第四屆董事會第五次會議和2018年9月7日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關於延續實施回購股份事項的議案》，同意公司延續實施原回購股份方案，並將原回購股份方案的回購股份的實施期限由原計劃的“自股東大會審議通過本回購股份方案之日起6個月內（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”調整為“自股東大會審議通過原回購股份方案之日起12個月內（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回購股份的價格區間由原計劃的“本次回購股份的價格不超過9.8元/股（公司於2018年5月22日實施2017年度利潤分配方案，回購價格上限由9.8元/股調整為9.65元/股）”調整為“本次回購股份的價格不超過12元/股”；回購股份的數量及佔總股本的比例由原計劃的“回購股份的數量不低於1000萬股、不超過1億股，約佔公司目前總股本的0.74%-7.41%”調整為“回購股份的數量不低於2000萬股、不超過8000萬股，約佔公司目前總股本的1.48%-5.93%”。具體內容詳見2018年8月23日、9月15日分別刊登於《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《萬里揚關於延續實施回購股份事項的公告》（2018-063）、《回購股份報告書（調整後）》（2018-070）等相關公告。
二、回購股份事項進展情況
2018年5月3日，公司首次以集中競價交易方式實施股份回購，具體內容詳見2018年5月4日刊登於《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《萬里揚關於首次實施回購公司股份的公告》（2018-043）。
公司分別於2018年4月4日、5月4日、6月5日、7月3日、8月2日、9月5日、10月8日、11月5日、12月4日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關於回購公司股份的進展公告》（公告編號：2018-028、2018-042、2018-048、2018-052、2018-055、2018-068、2018-072、2018-083、2018-088）。
截至本公告披露之日，公司已累計回購股份數量22,168,400股，佔公司總股本的1.64%，最高成交價為10.12元/股，最低成交價為6.4元/股。
三、本次調整回購股份事項的說明
根據 2018 年 10 月 26 日全國人民代表大會常務委員會會議通過的《關於修改的決定》、中國證券監督管理委員會《關於支持上市公司回購股份的意見》和《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》等規定，結合公司實際情況，為有效調動員工的積極性，進一步推動公司持續發展，公司擬將原回購股份方案的回購股份的用途、回購股份數量及佔公司總股本的比例和用於回購的資金總額進行調整，調整前後的回購股份事項的主要內容如下：
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除上述三項內容調整外，原回購股份方案的其他內容不變。
四、本次調整回購股份事項的審議程序
1、本次調整回購股份事項已經公司於2018年12月21日召開的第四屆董事會第七次會議審議通過。
2、本次調整回購股份事項尚需提交公司股東大會審議通過。
3、本次調整回購股份事項在提交公司股東大會審議通過之前，公司仍將按照原回購股份方案持續開展回購，並依法履行信息披露義務。
五、獨立董事關於本次調整回購股份事項的獨立意見
1、公司本次調整回購股份事項，符合《中華人民共和國公司法》、2018 年 10 月 26 日全國人民代表大會常務委員會會議通過的《關於修改的決定》、中國證券監督管理委員會《關於支持上市公司回購股份的意見》和《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》等相關法律、法規的規定。
2、公司本次調整回購股份事項，符合公司實際情況，有助於有效調動員工積極性，推動公司持續發展。
綜上所述，我們認為公司本次調整回購股份事項合法、合規，符合公司和全體股東的利益。因此，我們一致同意將本次調整回購股份事項提交公司股東大會審議。
六、本次調整回購股份事項的不確定性風險
本次調整回購股份事項尚需提交公司股東大會審議，如若股東大會未能審議通過本次調整回購股份事項，公司將繼續按照原回購股份方案實施回購計劃。
特此公告。
浙江萬里揚股份有限公司
董事會
2018年12月22日
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