西天蝸牛

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為鼓勵大眾創業，"註冊資本"的登記管理已經從"實繳登記制"變更為"認繳制"，很多人認為，註冊公司不用實繳出資，是一大利好，市場上出現了大波的註冊新公司，但是，盲目的"認繳"會給企業帶來很多風險，接下來我們會根據實務中常見的情形進行系統的分析！

一：設立任何行業性質的公司，註冊資本都實行認繳

依據我國《公司法》第二十三條規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數；（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（五）有公司住所。

同時，《公司法》第二十六條規定，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

從上述規定可以看出，註冊資本認繳登記製為一般原則，但對於某些行業性質的公司（法律、行政法規以及國務院決定中另有規定的）不適用該制度。如果盲目實行認繳，就會給企業帶來風險！

依據2014年2月7日國務院批准、印發的《註冊資本登記制度改革方案》，包括銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司等27個行業暫不實行註冊資本認繳登記制

二：在認繳期限屆滿前，不承擔任何責任

《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第二十二條規定："公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持"。

我國《企業破產法》第三十五條規定："人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制"。 綜上所述，在公司解散、公司破產的情形下，不論股東認繳出資期限是否到期，債權人均有權要求未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

三：註冊資本"只認不繳"。

公司註冊新政策，註冊公司可以"認繳"，但這並不意味著註冊資本可以"只認不繳"。這也是很多客戶容易被誤導的。企業應當在承諾的認繳期限以內把資金繳納完畢，同時還應要以認繳的出資額為限承擔相應責任。若是"只認不繳"就會影響到公司的誠信度，這對公司的長期發展並沒有什麼好處。另監管部門會對公司進行抽查，若企業沒有按期兌現認繳承諾的話，監管部門就會依照《公司法》對其公司進行處罰，並且將其拉入"經營異常名錄"向社會進行公示。甚至有可能會被寫入全國聯網的"黑名單"，這可能導致"一處違法，處處受限"。

四：轉讓股權，在計算股權轉讓所得時，股權轉讓的原始計稅基礎減註冊資本

股權轉讓所得是股權轉讓價格減去轉讓股權的原來投資價值（計稅基礎），股權轉讓價格中包括了實收資本，因為在不符合採用市場評估法評估公司淨資產時，股權轉讓價格是按照淨資產法進行定價的，而淨資產是實收資本、資本公積和未分配利潤的總和，因此，實收資本包括在股權轉讓價格中。基於此分析，得出以下結論：

一是在註冊資本實施實繳制的情況下，註冊資本等於實收資本，也等於投資的計稅基礎，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去註冊資本；

二是在註冊資本改為認繳制的情況下，註冊資本不等於實收資本，股東未繳足的註冊資本根據前面的賬務分析是不進行賬務處理，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去實收資本（即股東向公司實際繳納的部分註冊資本）。

三是在註冊資本改為認繳制的情況下，在股權轉讓之際，如果股權轉讓合同生效之前，未繳足的部分註冊資本已經繳足，則該補繳足的部分註冊資本一定含在股權轉讓價格中，則股權轉讓所得是股權轉讓價格減去註冊資本；如果股權轉讓合同生效之前，股東未繳足的部分註冊資本仍然未繳足，根據《中華人民共和國公司法》的規定，未繳足部分的註冊資本必須由股權受讓方在接受股權後繼續補足，則該補繳足的部分註冊資本一定不含在股權轉讓價格中，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去實收資本（股東向公司實際繳納的部分冊資本）。

五：個人轉讓認繳未實際出資的股權繳納印花稅

根據《國家稅務總局關於印花稅若干具體問題的解釋和規定》（國稅發〔1991〕155號）第十條的規定，"財產所有權"轉移書據的徵稅範圍是：經政府管理機關登記註冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。

根據《印花稅暫行條例》（國務院令第11號）的規定，產權轉移書據包括財產所有權和版權、商標專用權、專用權、專有技術使用權等轉移書據，立據人按所載金額的萬分之五貼花。

因此，若認繳而未實際出資，股權轉讓協議約定的股權轉讓價格為零，則印花稅計稅依據為零；若股權轉讓協議約定了股權轉讓價格，則印花稅的計稅依據為協議中約定的股權轉讓價格。

六：合夥企業的合夥人實繳的認繳出資額繳納營業賬簿印花稅？

答：根據《國家稅務總局關於資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發〔1994〕25號）規定："一、生產經營單位執行'兩則'後，其'記載資金的賬簿'的印花稅計稅依據改為'實收資本'與'資本公積'兩項的合計金額。"

合夥企業沒有註冊資本的要求，其投資款一般在"合夥人資本"科目核算，不在"實收資本"和"資本公積"科目核算。因此，合夥企業的出資款不需要繳納資金賬簿印花稅。

誤區七：認繳期限過長

公司的認繳時限並不是越長越好。企業應當根據企業自身的能力、經營規模跟創業規劃來確定企業的認繳期限，而且並不是越長越好。因為公司註冊之後，認繳金額、認繳期限等情況都會對社會進行公佈，認繳期限若是太長，反而會讓合作伙伴對公司誠信跟實力產生懷疑，影響公司經營。

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焦點財稅

從2014年開始，工商註冊開始實行認繳制。

實行認繳制的初衷是為了鼓勵創業，從而降低了開公司的門檻，理論上實現了“一元”註冊公司。因為開立公司的門檻降低，很多人開始開公司當老闆，但認繳制就沒有風險嗎？

應該從內部和外部兩個方面來看。

一、內部

即便是實行認繳制，任何公司的經營也是從現金開始的資金運動。如果一開始沒有實收資本，公司經營的資金從何而來？於是，好多公司的經營從股東借款而來，即先從股東拿現金，然後在給股東掛賬，等到公司有了盈利，再用還款的方式還款給公司。這樣處理有何不妥呢？有限責任公司經營權和所有權是分離的，如果股東的個人賬戶和公司的對公賬戶頻繁發生資金往來，假如當公司經營中，產生債務的時候，會被認定為股東的個人財產和公司財產分割不清，出現資金混同，股東的個人資產就有可能償還公司債務，從而成為無限責任。既然公司的經營一定是從現金開始的，即便是認繳註冊資本，為什麼在一開始不注資呢？此為其一。

二、外部

認繳制下的註冊資本成為公司信用的一種象徵，很多公司註冊資本很大，但實際公司的資產要小的多。所以，在選擇業務夥伴時，不能單純看公司的註冊資本了。要從各個方面去考察。同時，因為註冊公司太方便，也不可避免的出現很多“皮包公司”，無形之中，給企業的經營帶來很多障礙。而現在，各個政府部門數據共享，聯合執法，查一個企業的問題，帶出一串企業來，市場變得複雜，企業選擇交易夥伴應該更謹慎。

總之，任何制度都應該一體兩面來看，認繳制在提供便利，降低創業門檻的同時，也帶來很多負面的效應。在這個問題上進行討論，就是要看到優點，發現缺點，在以後的經營中能做到防患於未然！

簡淨軒語

非請自來。

凡事都有風險！認繳制有沒有風險？什麼意思？立場不同，看問題也不同。

從出資人角度看

相對實繳註冊而言，認繳制註冊在規定期限內出資，延長了出資期限。分期出資，可以減輕負擔，何來風險。要知道，刷卡消費分期付款還得付利息或手續費，認繳出資相當於無息分期付款，這還不好？

以第三方角度看

與一個企業業務往來，想了解它的信息。或許有人會說，認繳而非實繳，規定期限內出資，誰知道到時是否履行，這樣的企業不可靠。 認繳，有錢就繳，沒錢不繳，出資情況或許較為真實；實繳有時真假難辨！“抽逃出資”想必都聽說過，尤其是開辦過企業的。驗資時真的打錢入企業賬戶，驗資完成轉眼就轉走。查看企業登記信息，顯示實收資本完全到位。相比之下這更恐怖。別人處心積慮地挖坑，防不勝防！

不知道，提問是哪個意思。暫且聊到這吧。覺得有理，可點個贊；不當之處，敬請指正，歡迎留言討論。

龍門賬

做公司沒有任何的僥倖的心理，要懷著責任 感恩的心才能面對任何風險。所以不管是認繳和實繳都得用心面對才能做好企業。

我是軟裝行業資深從業者。關注我深解有關裝修和室內出彩適配。

關鍵字: 乾貨 認繳 財經