近年來，信託公司持股銀行的案例逐漸增多。但在多項監管規定加強對銀行業金融機構股權管理後，信託公司“入手”銀行股權也需經受層層考驗。
在經歷了項目違約、洽談、司法查封、司法拍賣等一系列流程後，陝國投終於“官宣”——獲得長安銀行5.92%股權以抵債。不過，這一看似板上釘釘的交易卻引起交易所關注。陝國投以長安銀行首次拍賣流拍價取得該行部分股權，並未經歷再次折價拍賣及變賣流程，而關注函詢問陝國投，未經再次折價拍賣即以保留價接受拍賣財產的情形是否損害上市公司利益。
一次流拍即入手
交易所詳問細節
12月14日，陝國投公佈了來自交易所的關注函（〔2018〕第243號）。其中，交易所對陝國投受讓長安銀行5.92%的股權表示關注，並要求其對多項事實認真核實。
上月中旬，陝國投曾發佈公告稱，西安中院於11月16日向其送達《執行裁定書》，裁定將海航旅遊持有的長安銀行3.34億股股權以流拍價7.68億元抵償陝國投債務。
阿里司法拍賣平臺顯示，長安銀行5.92%股權的起拍價及評估價均為76799.69萬元，並未折價，保證金為1.5億元，增加幅度為380萬元。淘寶拍賣顯示，該場拍賣雖有41人設置提醒、3921次圍觀，但最終仍然流拍。在未經第二次公開拍賣後，陝國投即獲得西安中院的執行裁定書，以首次流拍價取得長安銀行部分股權。
交易所表示，陝國投在第一次拍賣流拍後即通過司法裁定的方式擬以長安銀行股權抵債，並未經歷再次折價拍賣及變賣流程。對此，公司部要求陝國投說明，第一次拍賣流拍後，是否主動申請以保留價接收拍賣財產；未經再次折價拍賣即以保留價接受拍賣財產的情形是否損害上市公司利益；是否需要就清償的債權金額低於抵債財產價額的部分補交差額，並具體說明有關安排及對公司造成的影響。
事實上，根據《最高人民法院關於人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》（法釋[2004]16號），拍賣時無人競買或者競買人的最高應價低於保留價，到場的申請執行人或者其他執行債權人不申請以該次拍賣所定的保留價抵債的，應當在60日內再行拍賣。而再次拍賣的折價幅度在20%以內即可。
也就是說，陝國投作為該次拍賣的申請執行人/債權人，除有其他影響因素（如其他債權人參與等）外，未經二次拍賣直接“入手”的行為或許顯得有些心急，在價格上也失去了一次“八折抄底”的機會。
此外，由於長安銀行3.34億股股權最終流拍價為7.68億元，而相應債務的本金金額僅為5億元。如需補交差額，則差額金額將在2億元上下。而據陝國投三季報顯示，其前三季度實現歸屬於上市公司股東淨利潤2.36億元，同比下降42.53%。因此，是否需要補交差額及對公司造成影響成為監管關注重點。
關注定價和會計處理
後續審批尚待進行
近年來，與銀行業蓬勃的發展背道而馳，銀行股權往往難以獲得投資者的青睞。除上市銀行股輪番“破淨”外，司法拍賣的銀行股權也屢見流拍。
在此背景下，陝國投如此急於購入長安銀行股份自然引起注意。除了司法拍賣的相關程序問題外，交易所對於陝國投此次受讓長安銀行股權還予以其他幾方面關注，包括定價合理性、會計處理、後續審批程序、信息披露完整性等多個內容。
關於定價方面，此前陝國投5月份時曾擬直接受讓1.48億股長安銀行抵償債務，彼時交易價格確定為“以長安銀行2017年經審計的每股淨資產和經評估後的每股淨資產打九九折後的孰低值”，並按2.22元/股的價格支付預付款。根據長安銀行2017年年報，截至2017年12月31日，其每股淨資產為2.4元。而此次長安銀行3.34億股股權作價7.68億元，每股價格約為2.3元。
此外，在獲得長安銀行5.92%股權後，陝國投將成為長安銀行第四大股東，獲得向長安銀行選派董事等權利。對此，交易所要求陝國投對受讓長安銀行5.92%股權的會計處理進行說明，並對受讓股權後是否對長安銀行派駐董事、高管，是否能夠對長安銀行造成重大影響予以詳細說明。
對於後續審批程序和信息披露的問題，交易所同樣要求陝國投予以說明。一方面，要求其對後續審批程序（包括但不限於銀保監會的審批）及相關風險進行充分披露；另一方面，要求其參照《重大資產重組管理辦法》的要求對此次受讓長安銀行股權的行為履行相應的披露義務，並提交有關內幕知情人信息。
事實上，此前市場上曾有公司依據相關裁定判決文書向某銀行申請股權變更登記後，銀行所在地銀監局下達監管處罰意見書的案例。其處罰理由是持股百分之五以上的主要股東變更未經銀監局核准。而在《商業銀行股權管理暫行辦法》出臺後，監管部門對商業銀行股權的管理進一步加強。
交易所要求，陝國投在12月21日前報送相應材料。對於陝國投受讓長安銀行股權的後續情況，《證券日報》記者將持續關注。
本文源自證券日報
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