信息披露“懶”不得，也慢不得，12月17日，中天能源時任董秘陳正鋼被上交所給予通報批評處分，就是因為信息披露慢了，除此之外，還存在停牌任性的問題。
紀律處分決定書中認定的公司違規主要有兩個：
停牌太隨意了，有點忽悠的意思，中天能源先後三次籌劃重大事項停牌，最終都以失敗告終。
第一次：2017年11月18日，公司公告稱，因擬籌劃重大事項可能構成重大資產重組，公司股票於2017年11月20日起停牌。
2017年12月19日，公司發佈終止重組公告稱，擬投資虹鱒LNG項目，因項目建設存在不確定性，交易金額由初期的7.6億美元調整為不超過5000萬美元，未超過公司2016年相應財務數據的50%，本次投資不構成重大資產重組。
第二次：2018年2月3日，公司又公告稱，因籌劃重大資產收購，對公司構成重大資產重組，公司股票自2018年2月5日起停牌。
公司擬以現金收購青島中天石油投資有限公司（以下簡稱中天石油投資）剩餘 49.74%股權。公司已通過子公司在本次重組前間接持有中天石油投資50.26%股權。結合公司2016年相關財務數據，本次交易構成重大資產重組。
2018年3月31日，公司披露2017年年度報告。（披露了年報後，公司對應的是否構成重組就要按照2017年的數據了，而不是2016年數據）
停牌達3個月後，2018年5月3日，公司發佈終止重組公告稱，對比標的公司財務數據及公司2017年相關財務指標，前述收購中天石油投資49.74%少數股東權益不構成重大資產重組，故決定終止本次重組事項。
第三次：2018年6月1日，公司又公告稱，正在與新興際華進行全方位戰略合作，可能涉及控制權變更，股票已於2018年5月31日緊急停牌1天，並自2018年6月1日起繼續停牌。
2018年6月14日，公司公告稱，關於前期籌劃的控制權變更事宜，未與新興際華就戰略合作達成一致，故決定終止。同時，公司與京糧物流達成意向合作協議，京糧物流擬成為公司戰略股東，但公司控制權不會發生變化，公司股票復牌。
上交所認為，“公司辦理重大資產重組和控制權變更等停牌事項不審慎，導致公司股票長期停牌，嚴重損害了投資者交易權和公司股票的正常交易秩序。”
其實，上述三次停牌事項，也說不上董秘有明顯的違規，因為任性停牌重組，然後終止重組的案例不勝枚舉，而起決定性認定董秘信息披露違規的是上交所認定的第二項。
2、公司有關重組終止的信息披露不及時、風險揭示不充分。
回頭看公司的第二次停牌，重組不構成重大資產重組的原因是因為原來參照的是2016年的財務數據，但是重組過程中，公司於2018年3月31日披露了2017年年報，如此就要重新參照2017年財務數據。
2017年公司淨資產49億元，2016年23億元，如此對比2016年淨資產指標上雖然達到重大資產重組，但是對應2017年指標就顯然達不到了。
如果董秘陳正鋼在披露完年報的同時或者第二天發佈終止重大資產重組公告，監管層也不會認定公司信息披露不及時。
當然，上交所紀律處分書更從嚴，認為董秘應該在停牌籌劃重組時，就應該對上述財務數據變動的影響進行充分評估和合理預判，並在相關進展公告中揭示因年報披露、財務數據變動可能導致本次交易不構成重組的風險。
所以就算董秘及時終止重組復牌，仍舊違規，要做到的是未雨綢繆，提前預料到年報披露後，可能出現不構成重大資產重組的風險。
這一點也需要引起其他董秘們注意，未雨綢繆對於信息披露行業很重要，術語來講就是“充分提示風險”。
此次被紀律處分的董秘陳正鋼已經在2018年6月辭去董秘職務，目前在公司繼續擔任高級副總裁和董事職務。資料顯示，陳正鋼，1979年3月生，機械自動化、法學雙學士；曾任山東啟泰律師事務所律師、中天能源法務總監、證券事務代表，2016年10月上任公司董秘，2017年薪酬71.93萬元。
2018年9月，中天能源聘任公司總部國內業務管理部副總徐天嘯為公司新董秘。
資料顯示，徐天嘯，1986年5月生，北京外國語大學意大利語學士學位，清華大學工商管理碩士學位。曾任中國輕工業品進出口總公司事業部負責人、美國星騰科際教育集團北京分公司總經理，中天能源集團總部國內業務管理部副總經理。
董秘學苑發現，其實中天能源的信息披露滯後問題遠不只上交所紀律處分決定書中的那些。
我們還是回到公司第二次停牌重組的事項，公司因為不構成重大資產重組，所以終止了重大資產重組，但是卻並沒有終止收購，而是改由公司全資子公司青島中天能源現金收購嘉興盛天所持中天石油投資的49.74%股權，作價18億元。
插播一個背景，公司為何要執著收購中天石油投資的49.74%股權？因為存在協議安排（這個協議公司好像也沒有公告）。
2016年，中天能源在對Long Run進行收購時，因為自身資金有限，為了解決資金缺口，聯合併購基金嘉興盛天共同進行收購，並設立了一個平臺公司中天石油投資，最終嘉興盛天通過中天石油投資間接持有的Long Run剩餘49.74%股權。
嘉興盛天這個合夥企業參與方之一是深圳英大資本管理有限公司（以下簡稱“英大資本”），而當時協議約定，資資管計劃成立滿24個月後（中天能源收購支付完成嘉興盛天合夥企業剩餘49.74%股權款項）英大資本資管計劃退出。
所以，中天能源才必須要全力去完成收購，因為合夥人逼的。18億元現金收購，實際上資金量還是挺大的，但是在2018年5月，公司回覆投資者時的表示卻是，“公司會合理安排資金，此次收購對財務支出影響不大”。
但是12月11日晚間，中天能源卻突然公告，“因協議約定24個月到期，公司流動性資金緊張，金融機構貸款收緊，公司融資受限，導致未能全部支付18億收購 LONG RUN49.74%股權款。”，被英大資本起訴，涉案金額3.29億元。
受到這個利空影響，12月12日，公司股價開盤就出現跳水：
其實按照公司此前的說法，在2018年5月-2018年7月31日期間，公司就應該分三次將18億元資金全部完成支付的，但是顯然公司沒有，而我們查看公司的公告發現，公司並沒有對這個逾期未支付的情況予以任何公告，也沒有做任何風險提示，相反的，公司最開始表述的卻是，“18億元的收購對財務支出影響不大”，這顯然構成“誤導性陳述，風險提示不充分，信息披露不及時”等違規。
不知道這些違規是前董秘的鍋還是現任董秘的鍋，總之，應該要有人背起來。
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