世人总选择性的记忆与遗忘，对历史尤其如此。
1941年10月29日德第11集团军突破彼列科普地峡苏军最后防线，突入克里米亚半岛纵深，分兵向东南方的刻赤半岛和南方的塞瓦斯托波尔进击。
1日袭取克里米亚首府辛菲罗波尔，4日攻占费奥多西亚，15日苏51集团军放弃刻赤实施撤退，16日德军进入刻赤城，至此德军完全孤立塞瓦斯托波尔。曼施坦因的克里米亚战役第一阶段结束，德军宣称俘虏苏军10万余人。
11月10日曼施坦因以德22、50、172、24、132、170步兵师及罗马尼亚第1山地旅对塞瓦斯托波尔发动进攻，为苏滨海集团军和黑海舰队陆战队所阻。21日，曼施坦因停止进攻转入补充休整。
12月17日，第一次围攻塞瓦斯托波尔开始。曼施坦因以德54军22、132、50、24步兵师从塞瓦斯托波尔北、东北面实施主要突击，以德30军72、170步兵师配罗马尼亚第1山地旅从南面实施辅助攻击，牵制吸引苏军力量。他自信准备充足的胜利之师对残兵败将应手到擒来、不费吹灰之力。
战争从来都是双方斗智斗勇、比拼实力的过程，你有张良计，我有撤楼梯。曼施坦因一心一意的谋求攻克塞瓦斯托波尔，让他硕大的尾臀完全暴露，斯大林哪那么容易让其得逞！
当德军一步一个坑的啃着塞牙斯托波尔坚硬外墙时，12月25-26日苏51集团军从刻赤半岛北、南、东三个方向实现登陆，德42军第46师仅能封闭登陆场，双方形成对峙。曼施坦因认为这无足轻重，毫不影响他对塞瓦斯托波尔的攻击，甚至下令46师把苏军赶下海喂鱼！
29日凌晨，苏第44集团军在刻赤半岛的蜂腰费奥多西亚湾登陆。获悉驻当地德军报告后，曼施坦因毫不慌乱，命令第22师继续进攻以夺取“斯大林”堡垒，同时从进攻一线撤出170步兵师，辅以罗马尼亚第4山地旅和第8骑兵旅增援费奥多西亚，他自认这些兵力击灭登陆苏军如探囊取物般轻松自如！
而苏军登陆费奥多西亚的行动，可没让德42军军长有泰山崩于前而色不变的定力，10时他自行命令第46师从刻赤半岛撤退并对曼施坦因实施无线电静默。当46师撤过帕尔帕奇地峡，与增援部队一起阻挡住苏军进一步攻击，第二战线形成时，曼施坦因意识到他攻克塞瓦斯托波尔的图谋落空，于30日下令德军撤回出发阵地。
此次围攻塞瓦斯托波尔，曼施坦因过于托大，单凭六个师的步兵在没兵力、火力优势下强行攻克苏军多年经营的要塞纯属妄想！而他也吸取教训，第二次围攻塞瓦斯托波尔时，先以“猎鸨”行动消灭苏克里米亚方面军，消除侧翼威胁。再以绝对兵力，辅之包括“多拉”大炮在内的一千余门火炮、第4航空队2万吨投弹量的绝对火力执行“捕鲟”行动，最终实现他攻克塞瓦斯托波尔的愿望，而这也给他带来德陆军元帅的荣耀头衔。
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