本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經中國證券監督管理委員會《關於核准廣東江粉磁材股份有限公司向曹雲等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]662號）核准，廣東領益智造股份有限公司（曾用名：廣東江粉磁材股份有限公司，以下簡稱“上市公司”或“公司”）發行股份及支付現金購買深圳市東方亮彩精密技術有限公司（以下簡稱“東方亮彩”）100%股權（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）。
東方亮彩2015年度至2017年度累計業績未實現承諾數額，須由曹雲、劉吉文、劉鳴源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股權投資合夥企業（有限合夥）（以上主體以下合稱為“補償責任人”）承擔補償責任。現對補償責任人補償相關情況說明如下：
一、東方亮彩原股東的業績承諾及補償約定情況
根據上市公司與曹雲、劉吉文、劉鳴源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“聚美投資”）簽署的《利潤承諾補償協議書》和《利潤承諾補償協議書之補充協議》，相應補償原則如下：
1. 承諾淨利潤數
補償責任人承諾東方亮彩2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別為人民幣11,500.00萬元、14,250.00萬元和18,000.00萬元。
2. 實際淨利潤數的確定
自本次重大資產重組的標的資產交割後，公司在委託負責公司年度審計工作的會計師事務所進行年度審計的同時，一併委託該會計師事務所對東方亮彩在利潤承諾期間當年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數與補償責任人承諾的東方亮彩同期淨利潤數的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。
3. 利潤承諾補償
（1）補償金額的確定
①各方一致同意，根據會計師事務所出具的專項審核意見，若東方亮彩在利潤承諾期間實際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數小於補償責任人承諾的東方亮彩同期淨利潤數的，則公司應在該年度的專項審核意見披露之日起五日內，以書面方式通知補償責任人關於東方亮彩在該年度實際淨利潤數小於承諾淨利潤數的事實，並要求補償責任人向公司進行利潤補償，當年補償金額的計算公式為：
當年應補償金額=（截至當期期末東方亮彩累計承諾淨利潤數-截至當期期末東方亮彩累計實現淨利潤數）÷東方亮彩利潤承諾期間承諾淨利潤數總和×公司本次購買東方亮彩100%股權的交易總價格-已補償金額。
前述淨利潤數均以東方亮彩扣除非經常性損益後的淨利潤數確定。
②根據會計師事務所出具的專項審核意見，補償責任人不負有補償義務的，公司應當在當年專項審核意見披露後五日內向其出具確認文件。
③如發生所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括地震、颱風、洪水、火災、疫情或其他天災等自然災害，戰爭、騷亂等社會性事件以及對電子信息行業有嚴重影響的全球性金融危機（其影響不亞於2008年全球金融危機），導致利潤承諾期間內東方亮彩實際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數小於補償責任人承諾的東方亮彩相應年度淨利潤數，經各方協商一致，可以書面形式對約定的補償金額予以調整。
（2）補償方式
①補償責任人應當以其本次重大資產重組取得的屆時尚未出售的公司股份進行補償，該等應補償的股份由公司以總價1元的價格進行回購並予以註銷。當年應補償股份數量的計算公式為：
當年應補償股份數量=當年應補償金額÷本次發行股份購買資產的發行價格
如屆時補償責任人尚未出售的公司股份不足以支付上述補償，則補償責任人以現金補足差額，補償責任人股份及現金合計補償上限為補償責任人於本次重大資產重組中取得的股份對價和現金對價總額。
②補償責任人按因本次交易各自所獲得的公司支付對價佔補償責任人各方因本次重大資產重組所獲得的公司總支付對價的比例計算各自每年應當補償給公司的股份數量。
③若因利潤補償期內公司以轉增或送紅股方式進行分配而導致補償責任人持有的公司股份數發生變化，則補償股份的數量應調整為：按照上述確定的公式計算的應補償股份數量×（1+轉增或送股比例）。
（3）利潤承諾補償的支付
補償責任人應在接到公司補償通知之日起十五個工作日內支付完畢，非因補償責任人自身原因導致支付無法完成的除外。
二、承諾業績的實現情況及補償責任人應補償的股份數量、現金金額
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於深圳市東方亮彩精密技術有限公司原股東業績承諾實現情況說明審核報告》，東方亮彩在補償期業績承諾的實現情況如下：
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根據東方亮彩在補償期業績承諾的實現情況計算2017年度應補償股份數量及現金情況如下：
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注：1. 當年應補償金額=（截至當期期末東方亮彩累計承諾淨利潤數-截至當期期末東方亮彩累計實現淨利潤數）÷東方亮彩利潤承諾期間承諾淨利潤數總和×領益智造本次購買東方亮彩100%股權的交易總價格-已補償金額。
2. 當年應補償股份數量=當年應補償金額÷本次發行股份購買資產的發行價格×（1+轉增或送股比例）
3. 2017年4月，公司實施2016年度利潤分配方案，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。因此，補償股份的數量調整為=應補償股份數量×2
三、補償責任人的補償義務履行情況
1. 現金補償義務履行情況
2018年6月26日，上市公司已收到現金補償責任人劉吉文、劉鳴源、曹小林、王海霞支付的現金補償款合計人民幣174,303,924.14元，補償責任人的現金補償義務已履行完畢。具體見公司於2018年6月27日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於收到業績承諾補償款的公告》（公告編號 公告編號：2018-079）。
2. 股份補償義務履行情況
2018年10月23日，上市公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）辦理完成了劉吉文、劉鳴源、聚美投資合計58,933,969股的補償股份回購註銷手續。劉吉文、劉鳴源、聚美投資等補償責任人的股份補償義務已履行完畢。因補償責任人曹雲應補償的股份115,227,242股處於質押狀態，公司無法回購並註銷其應補償的股份，曹雲的股份補償義務尚未履行。具體見公司於2018年10月25日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於深圳市東方亮彩精密技術有限公司原股東業績承諾補償股份回購註銷的進展公告》（公告編號 公告編號：2018-140）。
四、補償責任人未履行股份補償義務的原因及履約能力
1. 未履行股份補償義務的原因
補償責任人曹雲所持有的228,571,428股公司股份均處於質押狀態，其中應補償公司股份115,227,242股，佔其持有公司股票總數的比例為50.41%。因近期公司股票價格下跌幅度較大，且曹雲股票質押融資資金尚未能週轉回籠並償付給資金方（即質權人）本息，導致公司暫無法回購並註銷其應補償股份。
截至本公告披露日，補償責任人曹雲共持有公司股票228,571,428股，其中已質押228,571,428股，已質押股票佔其所持有公司股票的100.00%，佔公司總股本的3.40%。補償責任人曹雲的股票質押融資明細如下：
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2. 履約能力分析
（1）曹雲就股份補償情況向公司出具了承諾函，承諾及保證其擁有足夠的處於非凍結狀態的股份用於本次股份的回購，保證提供予公司的相應證券賬戶號碼、託管單元無誤，承擔註銷責任，同意公司將補償股份予以註銷。上述承諾事項不因曹雲離任公司董事而改變。
（2）在曹雲尚未能全部辦妥償還股票質押融資本息及解除股份質押手續前，公司無法對該部分股票辦理回購註銷手續。公司就股份回購及註銷事項多次與曹雲溝通，其表示因籌措大額資金償付質押貸款本息需要花費較長時間，尚未能在短時間內配合公司辦理補償股份的回購註銷手續，其並未存在惡意拖延等情形。
（3）由於曹雲尚未完成股份補償義務，公司尚未向深圳證券交易所及結算公司申請解除曹雲所持全部股票的限售。
（4）曹雲曾任公司董事並在其董事任期屆滿（即至2021年2月28日）前離職，曹雲在其就任時確定的任期內和任期屆滿後六個月內（即至2021年8月31日）：①每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；②離職後半年內（即至2019年5月11日），不得轉讓其所持本公司股份；③《公司法》對董監高股份轉讓的其他規定。在此期間，如公司申請並經深圳證券交易所及結算公司同意解除曹雲所持全部股票的限售，且曹雲未及時償還股票質押融資本息、公司股價仍低於其質押平倉線，則其所持部分股票存在被質權人強制平倉的風險。
（5）曹雲目前持有的股票數量超過應補償股份數量，但均處於質押狀態。如曹雲股票質押融資資金能部分週轉回籠，償還應補償公司股份115,227,242股對應的股票質押融資本息，其可完成應補償公司股份的解除質押並履行股份補償義務；如公司股票價格上漲至一定價位（如6元/股以上），曹雲扣除應補償公司股份後剩餘股票113,344,186股價值能夠覆蓋屆時尚未償還的股票質押融資本息，曹雲也可解除部分股票的質押以履行部分或全部股份補償義務。
（6）如曹雲所持公司股票被質權人強制平倉導致剩餘股份數量不足115,227,242股，根據公司與補償責任人簽署的《利潤承諾補償協議書》和《利潤承諾補償協議書之補充協議》，公司可要求補償責任人曹雲以現金補足差額。
（7）公司將保持與曹雲及質權人的積極溝通，爭取以平等協商的態度、合理合規的手段、切實可行的方案保障公司和質權人的權益，督促曹雲履行相關承諾及義務，保障公司利益。
五、獨立財務顧問的核查意見
國信證券股份有限公司作為公司本次交易的獨立財務顧問，對東方亮彩的補償責任人做出的關於東方亮彩業績承諾未實現涉及的補償義務履行情況進行了核查，認為：
（1）補償責任人劉吉文、劉鳴源、曹小林、王海霞、聚美投資已履行完畢業績承諾補償義務。
（2）因近期上市公司股票價格下跌幅度較大，且曹雲股票質押融資資金尚未能週轉回籠並償付資金方（即質權人）本息，導致其持有的股票（包括應補償的股份115,227,242股）無法解除質押，上市公司暫無法回購並註銷其應補償股份，曹雲的股份補償義務尚未履行。
（3）曹雲已簽署履行股份補償義務所需法律文件；曹雲目前持有上市公司股票數量228,571,428股，超過應補償上市公司股份數量115,227,242股，但均處於質押狀態，在其償還股票質押融資本息、解除質押後有足夠數量股票履行股份補償義務。
（4）如曹雲不能及時償還股票質押融資本息或上市公司股票價格持續低於平倉線，曹雲所持股票存在被質權人強制平倉的風險，強制平倉後剩餘股票數量可能存在不足應補償股份數115,227,242股的風險。
（5）如曹雲所持上市公司股票被質權人強制平倉導致剩餘股份數量不足115,227,242股，根據上市公司與補償責任人簽署的《利潤承諾補償協議書》和《利潤承諾補償協議書之補充協議》，上市公司可要求補償責任人曹雲以現金補足差額。
本獨立財務顧問將協助上市公司共同督促尚未履行補償義務的補償責任人儘快履行補償義務，切實保護上市公司利益。
六、備查文件
《國信證券股份有限公司關於廣東領益智造股份有限公司相關業績補償責任人補償義務履行情況的核查意見》。
廣東領益智造股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月七日
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