證券代碼：603501 證券簡稱：韋爾股份 公告編號：2018-124
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 董事會會議召開情況
上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十三次會議於2018年11月30日在公司會議室以現場及通訊方式召開。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。本次會議的通知於2018年11月25日以通訊方式送達全體董事。會議由公司董事長虞仁榮先生主持，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的相關規定，會議形成的決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於公司符合發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，對照上市公司發行股份購買資產並募集配套資金的條件，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司符合發行股份購買資產並募集配套資金的條件。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事虞仁榮、賈淵、張錫盛迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
（二）審議通過《關於調整公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》
經2018年8月14日召開的公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過，公司原計劃以發行股份方式收購北京豪威科技有限公司（以下簡稱“北京豪威”）96.08%股權、北京思比科微電子技術股份有限公司（以下簡稱“思比科”）42.27%股份及北京視信源科技發展有限公司（以下簡稱“視信源”）79.93%股權並募集配套資金，但由於北京豪威股東深圳市芯能投資有限公司（以下簡稱“芯能投資”）、深圳市芯力投資有限公司（以下簡稱“芯力投資”）的股東瑞滇投資管理有限公司將其持有的芯能投資、芯力投資各100%的股權通過產權交易所公開掛牌進行轉讓，公司已參與上述股權的競買並被確定為受讓方，因此芯能投資、芯力投資將退出公司本次發行股份購買資產的交易。公司發行股份購買資產並募集配套資金的方案將變更為公司以發行股份方式收購北京豪威85.53%股權、思比科42.27%股份及視信源79.93%股權並募集配套資金，公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的其他內容與原方案保持一致。
（三）逐項審議通過《關於調整後的公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》
為整合優勢資源，發揮協同效應，提升公司核心競爭力，公司擬以發行股份的方式收購北京豪威85.53%股權、思比科42.27%股份及視信源79.93%股權（以下簡稱“標的資產”）並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。公司發行股份購買思比科42.27%股份交易的實施與公司發行股份購買視信源79.93%股權交易的實施互為前提條件，如果其中一項交易因任何原因未能生效或實施，則另一項交易亦將停止實施；公司發行股份購買思比科42.27%股份以及視信源79.93%股權交易的實施以公司發行股份購買北京豪威85.53%股權交易的成功實施為前提條件。若公司發行股份購買北京豪威85.53%股權交易因任何原因未能生效或實施，則發行股份購買思比科42.27%股份以及視信源79.93%股權交易亦將停止實施。本次募集配套資金以發行股份購買資產的成功實施為前提條件，發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提條件，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
董事會對本項議案下列表決事項逐一進行表決：
1、 發行股份購買資產方案
1.1交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為北京豪威的部分股東（具體見附件一，以下簡稱“北京豪威交易對方”）、思比科的部分股東（具體見附件二，以下簡稱“思比科交易對方”）、視信源的部分股東（具體見附件三，以下簡稱“視信源交易對方”）。
1.2標的資產
本次發行股份購買資產的標的公司為北京豪威、思比科、視信源，標的資產為北京豪威85.53%股權（具體明細見附件一）、思比科42.27%股份（具體明細見附件二）、視信源79.93%股權（具體明細見附件三）。
1.3標的資產的交易價格及定價依據
（1）由上海立信資產評估有限公司（以下簡稱“立信評估”）以2018年7月31日為基準日對北京豪威100%股權進行整體評估，雙方根據評估報告載明的評估價值及北京豪威交易對方各方對北京豪威進行業績承諾的情況，協商確定北京豪威85.53%股權的交易價格。根據立信評估出具的信資評報字（2018）第40136號《上海韋爾半導體股份有限公司擬發行股份購買資產並募集配套資金事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，截至基準日，北京豪威100%股權的評估值為141.31億元（指人民幣元，下同），北京豪威85.53%股權的評估值為120.86億元。北京豪威交易對方中的開元朱雀（深圳）股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“開元朱雀”）、北京天元濱海股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“天元濱海”）、深圳惠盈一號投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“惠盈一號”）、馬鞍山領智基石股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“領智基石”）、北京金信華創股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱“金信華創”）、南通金信華通股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱“金信華通”）、西藏大數和泰實業有限公司（以下簡稱“西藏大數”）、西藏錦祥投資有限公司（以下簡稱“西藏錦祥”）、上海摩勤智能技術有限公司（以下簡稱“上海摩勤”）、深圳德威資本投資管理有限公司（以下簡稱“德威資本”）、深圳市遠卓財富投資企業（有限合夥）（以下簡稱“深圳遠卓”）、深圳市興平股權投資管理企業（有限合夥）（以下簡稱“深圳興平”）各自取得的交易對價根據北京豪威100%股權的評估價值取整（即141億元）乘以各自持有的北京豪威出資比例確定；紹興市韋豪股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“紹興韋豪”）、青島融通民和投資中心（有限合夥）（以下簡稱“青島融通”）、Seagull Strategic Investments(A3),LLC（以下簡稱“Seagull（A3）”）、嘉興水木豪威股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉興水木”）、嘉興豪威股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉興豪威”）、上海唐芯企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海唐芯”）、Seagull Investments,LLC（以下簡稱“Seagull Investments”）、合肥元禾華創中合股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“元禾華創”）、北京集成電路設計與封測股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱“北京集電”）、上海威熠企業管理諮詢有限公司（以下簡稱“上海威熠”）、Seagull Strategic Investments(A1),LLC（以下簡稱“Seagull（A1）”）、Seagull Equity Investments(C1-Int’l)(HongKong) Limited（以下簡稱“Seagull（C1-Int’l）”）、Seagull Equity Investments(C1),LLC（以下簡稱“Seagull（C1）”）（上述交易對方和虞仁榮以下合稱“北京豪威業績承諾方”）各自取得的交易對價根據北京豪威100%股權的評估價值上浮一定比例後的金額（即155億元）乘以各自持有的北京豪威出資比例確定。根據上述原則計算，交易雙方經友好協商確定北京豪威85.53%股權的交易價格為1,302,310.6208萬元。北京豪威交易對方中各方取得的交易對價具體見附件一。
（2）由立信評估以2018年7月31日為基準日對思比科100%股份進行整體評估，雙方根據評估報告載明的評估價值及思比科交易對方各方對思比科進行業績承諾的情況，協商確定思比科42.27%股份的交易價格。根據立信評估出具的信資評報字（2018）第40074號《上海韋爾半導體股份有限公司擬發行股份購買資產並募集配套資金事宜所涉及的北京思比科微電子技術股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，截至基準日，思比科100%股份的評估值為5.46億元，思比科42.27%股份的評估值為2.31億元。思比科交易對方中北京博融思比科科技有限公司（以下簡稱“北京博融”）、南昌南芯集成電路產業投資中心（有限合夥）（以下簡稱“南昌南芯”）、山西TCL匯融創業投資有限公司（以下簡稱“山西TCL”）、北京中關村創業投資發展有限公司（以下簡稱“中關村創投”）各自取得的交易對價根據思比科100%股份的評估價值（即5.46億元）乘以其在本次交易中轉讓的思比科股份佔思比科股份總數的比例確定；思比科交易對方中北京華清博廣創業投資有限公司（以下簡稱“華清博廣”）、陳杰、劉志碧、吳南健（以下合稱“思比科業績承諾方”）各自取得的交易對價根據思比科100%股份的評估價值上浮一定比例後的金額（即6億元）乘以各自在本次交易中轉讓的思比科股份佔思比科股份總數的比例確定。根據上述原則計算，交易雙方經友好協商確定思比科42.27%股份的交易價格為23,429.5770萬元。思比科交易對方中的各方取得的交易對價具體見附件二。
（3）由立信評估以2018年7月31日為基準日對視信源100%股權進行整體評估，交易雙方根據評估報告載明的評估價值及視信源交易對方各方對視信源進行業績承諾的情況，協商確定視信源79.93%股權的交易價格。根據立信評估出具的信資評報字（2018）第40136-31號《上海韋爾半導體股份有限公司擬發行股份購買資產並募集配套資金事宜所涉及的北京視信源科技發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，截至基準日，視信源100%股權的評估值為29,243.76萬元，視信源79.93%股權的評估值為23,374.54萬元。視信源交易對方中的陳黎明、金湘亮取得的交易對價根據視信源100%股權的評估價值（即29,243.76萬元）乘以其各自持有的視信源出資比例確定；視信源交易對方中陳杰、劉志碧、曠章曲、董德福、程傑、鍾萍、吳南健（以下合稱“視信源業績承諾方”）中的各方取得的交易對價根據視信源100%股權的評估價值上浮一定比例後的金額（即32,151.74萬元）乘以各自持有的視信源出資比例確定。根據上述原則計算，交易雙方經友好協商確定視信源79.93%股權的交易價格為25,466.2453萬元。視信源交易對方中的各方取得的交易對價具體見附件三。
1.4交易對價的支付方式
公司採取非公開發行股份的方式支付購買標的資產的對價。
1.5發行股票的種類和麵值
本次發行股份購買資產發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
1.6發行對象和發行方式
本次發行股份購買資產的發行對象為北京豪威交易對方、思比科交易對方、視信源交易對方；發行方式為非公開發行的方式。
1.7本次發行股份購買資產定價基準日和發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆董事會第二十七會議決議公告日，發行價格為定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即33.92元/股。交易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前60個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日公司股票交易總量。
由於2018年8月公司實施現金利潤分配，每10股派發現金紅利0.45元，根據上述利潤分配情況，各方協商確定本次發行股份購買資產的發行價格為33.88元/股。在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若公司發生其他派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行相應調整。
1.8發行數量
本次發行股份購買資產發行股份數量為向各發行對象發行的股份數之和。向各發行對象發行的股份數=各發行對象應取得的交易對價÷本次發行股份購買資產的發行價格。計算結果折股數不足一股的部分應捨去取整，即不足一股的部分無償贈予公司。依據上述計算方法，公司本次發行股份購買資產發行的股份數量為398,821,245股。本次發行股份購買資產最終發行數量將以公司股東大會批准並經中國證監會核准的發行數量為準。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若公司發生其他派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項而調整發行價格的，發行數量也將根據發行價格的調整進行相應調整。
1.9鎖定期安排
（1）北京豪威交易對方鎖定期安排
A、本次向紹興韋豪發行的股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓；前述期限屆滿且公司在指定媒體披露北京豪威2021年度《專項審核報告》（指公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務所就標的公司在盈利承諾期內各年度盈利承諾實現情況出具的專項審核報告，下同）和《減值測試審核報告》（指盈利承諾期屆滿時，公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務所就標的資產價值的減值測試出具的減值測試審核報告，下同）後，公司本次向紹興韋豪發行的股份的100%扣減其截至該時點已補償的股份數（如有）及應補償的股份數（如有）後的剩餘股份（如有）可解除鎖定。扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0的，則紹興韋豪可解鎖的股份數為0。
B、本次向青島融通、北京集電、嘉興水木、嘉興豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1）、Seagull（C1-Int’l）、上海威熠發行的股份，自股份上市之日起12個月內不得轉讓；前述期限屆滿後，公司本次向上述發行對象發行的股份按照如下規定分期進行解鎖：
①前述期限屆滿且公司在指定媒體披露北京豪威2019年度《專項審核報告》後，本次向上述發行對象發行的股份的50%扣減截至該時點其已補償的股份數（如有）及應補償的股份數（如有）後可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
②公司在指定媒體披露北京豪威2020年度《專項審核報告》後，本次向上述發行對象發行的股份的另外20%扣減截至該時點其應補償的股份數（如有）可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
③公司在指定媒體披露北京豪威2021年度《專項審核報告》和《減值測試審核報告》後，本次向上述發行對象發行的股份的剩餘30%扣減截至該時點其應補償的股份數（如有）可解鎖；
④上述發行對象各年扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0的，則當年上述發行對象可解鎖的股份數為0，且次年可解鎖的股份數量還應扣減該差額的絕對值。
C、鑑於上海唐芯持有的用以認購公司股份的北京豪威股權繫於2018年4月28日辦理完畢工商變更登記手續；Seagull Investments、元禾華創持有的用以認購公司股份的北京豪威股權繫於2018年7月20日辦理完畢工商變更登記手續，公司本次向Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯發行的股份的鎖定期按照如下方式確定：
①若Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯取得本次發行的公司股份時，其持續持有北京豪威股權的時間不足12個月，則本次向Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯發行的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓，前述期限屆滿且公司在指定媒體披露北京豪威2021年度《專項審核報告》和《減值測試審核報告》後，本次向Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯發行的股份的100%扣減其各自截至該時點應補償的股份數（如有）後的剩餘股份（如有）可解除鎖定。扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0的，則Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯可解鎖的股份數為0。
②若Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯取得本次發行的公司股份時，其持續持有北京豪威股權的時間已屆滿12個月，則本次向Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯發行的股份自股份上市之日起12個月內不得轉讓，前述期限屆滿，本次向Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯發行的股份按照前述第B項下之規定分期進行解鎖。
D、本次向開元朱雀、天元濱海、惠盈一號、金信華創、金信華通、西藏大數、西藏錦祥、德威資本、深圳遠卓、深圳興平發行的股份，自股份上市之日起12個月內不得轉讓。
E、鑑於領智基石、上海摩勤持有的用以認購公司股份的北京豪威股權繫於2018年4月28日辦理完畢工商變更登記手續，公司本次向領智基石、上海摩勤發行的股份的鎖定期按照如下方式確定：
①若領智基石、上海摩勤取得本次發行的公司股份時，其持續持有北京豪威股權的時間不足12個月，則本次向領智基石、上海摩勤發行的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。
②若領智基石、上海摩勤取得本次發行的公司股份時，其持續持有北京豪威股權的時間已屆滿12個月，則本次向領智基石、上海摩勤發行的股份自股份上市之日起12個月內不得轉讓。
F、本次交易實施完成後，北京豪威交易對方由於公司送股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述規定。
G、如證券監管部門對股份鎖定還有其他要求的，本次發行的股份的轉讓、交易還應遵守屆時有效的法律、行政法規、行政規章、規範性文件和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的有關規定和證券監管部門的相關要求。
（2）思比科交易對方鎖定期安排
A、本次向陳杰、劉志碧及吳南健發行的股份，自股份上市之日起12個月內不得轉讓；前述期限屆滿後，公司本次向上述發行對象發行的股份按照如下規定進行解鎖：
①前述期限屆滿且公司在指定媒體披露思比科2019年度《專項審核報告》後，本次向上述發行對象發行的股份的20%扣減截至該時點其已補償的股份數（如有）及應補償的股份數（如有）後可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
②公司在指定媒體披露思比科2020年度《專項審核報告》後，本次向上述發行對象發行的股份的另外30%扣減截至該時點其應補償的股份數（如有）可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
③公司在指定媒體披露思比科2021年度《專項審核報告》和《減值測試審核報告》後，本次向上述發行對象發行的股份的剩餘50%扣減截至該時點其應補償的股份數（如有）可解鎖；
④各年扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0的，則上述發行對象當年各自可解鎖的股份數為0，且次年可解鎖的股份數量還應扣減該差額的絕對值。
B、鑑於華清博廣持有用以認購公司股份的思比科股份系其於2018年4月19日取得，因此公司本次向華清博廣發行的股份的鎖定期按照如下方式確定：
①若華清博廣取得本次發行的公司股份時，持續持有思比科股份的時間不足12個月，則本次向華清博廣發行的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓，前述期限屆滿且公司在指定媒體披露思比科2021年度《專項審核報告》和《減值測試審核報告》後，本次向華清博廣發行的股份的100%扣減其各自截至該時點其已補償的股份數（如有）及應補償的股份數（如有）後的剩餘股份（如有）可解除鎖定。扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0的，則華清博廣可解鎖的股份數為0。
②若華清博廣取得本次發行的公司股份時，持續持有思比科股份的時間已屆滿12個月，則本次向華清博廣發行的股份自股份上市之日起12個月內不得轉讓，前述期限屆滿，本次向華清博廣發行的股份按照前述第A項之規定分期進行解鎖。
C、本次向中關村創投、北京博融、南昌南芯、山西TCL發行的股份，自股份上市之日起12個月內不得轉讓。
D、本次交易實施完成後，思比科交易對方由於公司送股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述規定。
E、如證券監管部門對股份鎖定還有其他要求的，本次發行的股份的轉讓、交易還應遵守屆時有效的法律、行政法規、行政規章、規範性文件和上交所的有關規定和證券監管部門的相關要求。
（3）視信源交易對方鎖定期安排
A、本次向陳杰、劉志碧、曠章曲、董德福、程傑、鍾萍、吳南健發行的股份，自股份上市之日起12個月內不得轉讓；前述期限屆滿後，公司本次向上述發行對象發行的股份按照如下規定進行解鎖：
①前述期限屆滿且公司在指定媒體披露視信源2019年度《專項審核報告》後，本次向上述發行對象發行的股份的20%扣減截至該時點其已補償的股份數（如有）及應補償的股份數（如有）後可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
②公司在指定媒體披露視信源2020年度《專項審核報告》後，本次向上述發行對象發行的股份的另外30%扣減截至該時點其應補償的股份數（如有）可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
③公司在指定媒體披露視信源2021年度《專項審核報告》和《減值測試審核報告》後，本次向上述發行對象發行的股份的剩餘50%扣減截至該時點其應補償的股份數（如有）可解鎖；
B、本次向陳黎明、金湘亮發行的股份，自股份上市之日起12個月內不得轉讓。
C、本次交易實施完成後，視信源交易對方由於公司送股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述規定。
D、如證券監管部門對股份鎖定還有其他要求的，本次發行的股份的轉讓、交易還應遵守屆時有效的法律、行政法規、行政規章、規範性文件和上交所的有關規定和證券監管部門的相關要求。
1.10發行股份上市地點
本次發行股份購買資產發行的股份將在上交所上市交易。
1.11滾存未分配利潤的處理
本次發行股份購買資產完成後，公司本次發行前的滾存未分配利潤由公司本次發行後的新老股東按照本次發行後的股份比例共同享有。標的公司截至交割日的滾存未分配利潤由交割日後標的公司的股東根據其屆時持有的標的公司股權/股份比例享有。
1.12標的資產自評估基準日至交割完成日期間（以下簡稱“過渡期”）損益的歸屬
（1）北京豪威85.53%股權在過渡期內產生的收益由公司享有，在過渡期內產生的虧損由北京豪威交易對方按照其截至《上海韋爾半導體股份有限公司與北京豪威科技有限公司部分股東之發行股份購買資產協議》（以下簡稱“《發行股份購買資產協議（北京豪威）》”）簽署日持有的北京豪威股權比例向公司補足，北京豪威交易對方應於確定過渡期損益的審計報告出具之日起15個工作日內將虧損金額以現金方式向公司補足。
（2）思比科42.27%股份在過渡期內產生的收益由公司享有，在過渡期內產生的虧損由思比科交易對方按照其在本次交易中轉讓的思比科股份比例向公司補足，思比科交易對方應於確定過渡期損益的審計報告出具之日起15個工作日內將虧損金額以現金方式向公司補足。
（3）視信源79.93%股權在過渡期內產生的收益由公司享有，在過渡期內產生的虧損由視信源交易對方按照其截至《上海韋爾半導體股份有限公司與北京視信源科技發展有限公司部分股東之發行股份購買資產協議》（以下簡稱“《發行股份購買資產協議（視信源）》”）簽署日持有的視信源股權比例向公司補足，視信源交易對方應於確定過渡期損益的審計報告出具之日起15個工作日內將虧損金額以現金方式向公司補足。
1.13相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
（1）北京豪威交易對方應負責在《發行股份購買資產協議（北京豪威）》生效之日起30日內辦理完畢北京豪威85.53%股權轉讓的變更登記和備案手續。自北京豪威85.53%股權完成交割後90日內，公司應於上交所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次所發行股份的發行、登記等手續。公司應就北京豪威85.53%股權交割事宜向北京豪威交易對方和北京豪威提供必要的協助；北京豪威交易對方應就本次所發行股份的發行、登記事宜向公司提供必要的協助。
（2）《上海韋爾半導體股份有限公司與北京思比科微電子技術股份有限公司部分股東之發行股份購買資產協議》（以下簡稱“《發行股份購買資產協議（思比科）》”）簽署後35日內，思比科交易對方應促使思比科召開董事會、股東大會審議終止掛牌的相關議案，並在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過後的十個轉讓日內向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司提交終止掛牌的申請文件，思比科交易對方應無條件配合辦理思比科申請終止掛牌的相關事宜；全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司審核通過思比科終止掛牌的申請且《發行股份購買資產協議（思比科）》生效後30日內，思比科交易對方應當將其持有的本次交易中轉讓的思比科股份全部過戶至公司並將修改後的公司章程提交工商登記機關備案。自思比科42.27%股份全部完成交割後90日內，公司應於上交所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次所發行股份的發行、登記等手續。公司應就思比科42.27%股份交割事宜向思比科交易對方和思比科提供必要的協助；思比科交易對方應就本次所發行股份的發行、登記事宜向公司提供必要的協助。
（3）視信源交易對方應當負責在《發行股份購買資產協議（視信源）》生效後20日內辦理完畢視信源79.93%股權轉讓的登記及備案手續。自視信源79.93%股權完成交割後90日內，公司應於上交所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次所發行股份的發行、登記等手續。公司應就視信源79.93%股權交割事宜向視信源交易對方和視信源提供必要的協助；視信源交易對方應就本次所發行股份的發行、登記事宜向公司提供必要的協助。
（4）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行《發行股份購買資產協議（北京豪威）》、《發行股份購買資產協議（思比科）》、《發行股份購買資產協議（視信源）》項下其應履行的任何義務，或違反其在《發行股份購買資產協議（北京豪威）》、《發行股份購買資產協議（思比科）》、《發行股份購買資產協議（視信源）》項下作出的任何陳述、保證或承諾，應按照法律規定及《發行股份購買資產協議（北京豪威）》、《發行股份購買資產協議（思比科）》、《發行股份購買資產協議（視信源）》約定承擔相應違約責任。
1.14業績承諾及補償安排
（1）北京豪威業績承諾及補償安排
2018年8月6日，公司與虞仁榮控制的上海清恩資產管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海清恩”）簽署《股權轉讓協議》，約定上海清恩將其持有的北京豪威25,560,575美元出資金額以277,768,098元的價格（以下簡稱“上海清恩股權轉讓價款”）轉讓給公司，虞仁榮與部分北京豪威交易對方共同對北京豪威的業績作出承諾並承擔補償責任。
A、業績承諾
北京豪威業績承諾方承諾北京豪威在盈利承諾期內實現的實際淨利潤數不低於承諾淨利潤數，否則北京豪威業績承諾方應按照《上海韋爾半導體股份有限公司與北京豪威科技有限公司部分股東及虞仁榮之利潤補償協議》（以下簡稱“《利潤補償協議（北京豪威）》”）約定對公司予以補償。在本次交易於2019年12月31日之前實施完畢的情況下，北京豪威業績承諾方承諾北京豪威在盈利承諾期內各年度的淨利潤數如下：2019年度：54,541.50萬元；2020年度：84,541.50萬元；2021年度：112,634.60萬元。
B、盈利承諾期內實際淨利潤數的計算標準
北京豪威盈利承諾期內實際淨利潤數按如下標準計算：
①北京豪威及其子公司的財務報表編制應符合中國《企業會計準則》及其他法律、法規的規定並與公司會計政策及會計估計保持一致。
②除非法律、法規規定或公司改變會計政策、會計估計，否則，盈利承諾期內，未經北京豪威有權機構批准，不得改變北京豪威及其子公司的會計政策、會計估計。
③淨利潤數指合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤數。
④若公司在本次交易中募集配套資金並將募集的配套資金投入到北京豪威或其子公司，配套資金的使用、收益、虧損將單獨核算，北京豪威在盈利承諾期內的實際淨利潤數應以剔除配套資金產生的收益及虧損後的淨利潤數為準。
C、承諾淨利潤數與實際淨利潤數差額的確定
盈利承諾期的每一會計年度結束後4個月內，公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具《專項審核報告》，承諾淨利潤數與實際淨利潤數的差額根據該會計師事務所出具的標準無保留意見的《專項審核報告》確定。
如果會計師事務所無法出具標準無保留意見的《專項審核報告》，北京豪威及其子公司將根據會計師事務所的建議調整公司賬務處理、財務報表及盈利預測實現情況說明等財務相關資料，並以會計師事務所最終審核認可的淨利潤數作為北京豪威實現的實際淨利潤數，由北京豪威業績承諾方按照約定承擔補償責任。
D、盈利補償安排
盈利承諾期內，北京豪威截至當期期末累積實際淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤數，除虞仁榮外的北京豪威業績承諾方（以下簡稱“股份補償方”）應當優先以其在本次交易中獲得的公司股份對公司進行補償，不足部分，股份補償方應以現金方式對公司補償；虞仁榮應當以現金方式對公司進行補償。
北京豪威業績承諾方當期應補償金額的計算公式如下：
當期合計應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×（北京豪威85.53%股權作價+上海清恩股權轉讓價款）－累積已補償金額，其中：
①紹興韋豪當期應補償金額=當期合計應補償金額×紹興韋豪在本次交易中獲得的交易對價金額÷（紹興韋豪在本次交易中獲得的交易對價金額+70%×股份補償方除紹興韋豪外的其他各方在本次交易中獲得的交易對價總金額+上海清恩股權轉讓價款）
②股份補償方除紹興韋豪外的其他各方當期應補償金額=當期合計應補償金額×該方在本次交易中獲得的交易對價金額×70%÷（紹興韋豪在本次交易中獲得的交易對價金額+70%×股份補償方除紹興韋豪外的其他各方在本次交易中獲得的交易對價總金額+上海清恩股權轉讓價款）
③虞仁榮當期應補償金額=當期合計應補償金額×上海清恩股權轉讓價款÷（紹興韋豪在本次交易中獲得的交易對價金額+70%×股份補償方除紹興韋豪外的其他各方在本次交易中獲得的交易對價總金額+上海清恩股權轉讓價款）
股份補償方及虞仁榮在盈利承諾期內應逐年對公司進行補償，各年計算的應補償金額小於或等於0時，按0計算，即已補償的金額不衝回。
股份補償方中的各方當期應補償股份數量=股份補償方中的各方當期應補償金額÷本次發行股份購買資產股份發行價格
計算結果如出現不足1股的，不足1股的部分按1股計算。
盈利承諾期內，股份補償方補償的股份數由公司按照總價1.00元的價格回購並依法註銷。公司應在應補償年度《專項審核報告》出具後召開董事會、股東大會審議上述股份回購及後續註銷的相關事宜，並在公司股東大會審議通過後及時辦理上述股份回購註銷事宜。
在盈利承諾期內，股份補償方持有的剩餘公司股份不足補償的部分，股份補償方應以現金方式補償，股份補償方中的各方當期應補償的現金金額=股份補償方中的各方當期應補償金額－股份補償方中的各方當期已補償股份數量×本次發行股份購買資產股份發行價格
股份補償方應在《專項審核報告》披露後30日內將當期應補償的現金支付給公司。
若公司在盈利承諾期內有現金分紅的，股份補償方應補償股份在補償實施前各年度累計獲得的分紅收益，應隨之由受補償方享有，股份補償方應在補償的股份註銷的同時，將該等分紅收益支付給受補償方。
虞仁榮應在《專項審核報告》披露後30日內將當期應補償的現金支付給公司。
E、減值測試及補償
在盈利承諾期屆滿時，公司聘請的會計師事務所對北京豪威業績實現情況出具《專項審核報告》的同時，對北京豪威85.53%股權進行減值測試並出具《減值測試審核報告》，如果北京豪威85.53%股權期末減值額>已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），則股份補償方應另行對公司進行補償。前述北京豪威85.53%股權期末減值額為本次交易北京豪威85.53%股權交易價格減去期末北京豪威85.53%股權的評估值並扣除補償期限內北京豪威85.53%股權對應的股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。減值補償金額=期末減值額－在盈利承諾期內因實際淨利潤數不足承諾淨利潤數已支付的補償金額，其中：
①紹興韋豪應補償金額=減值補償金額×紹興韋豪在本次交易中獲得的交易對價金額÷（紹興韋豪在本次交易中獲得的交易對價金額+70%×股份補償方除紹興韋豪外的其他各方在本次交易中獲得的交易對價總金額）
②股份補償方除紹興韋豪外的其他各方應補償金額=減值補償金額×該方在本次交易中獲得的交易對價金額×70%÷（紹興韋豪在本次交易中獲得的交易對價金額+70%×股份補償方除紹興韋豪外的其他各方在本次交易中獲得的交易對價總金額）
股份補償方因北京豪威85.53%股權減值對公司進行補償的方式與其因北京豪威實際淨利潤數不足承諾淨利潤數對公司進行補償的方式相同。
F、補償限額
①在任何情況下，紹興韋豪因北京豪威實際淨利潤數不足承諾淨利潤數而支付的補償、因減值而支付的補償（包括股份補償和現金補償）金額合計不超過其在本次交易中取得的交易對價總額。
②在任何情況下，股份補償方除紹興韋豪以外的其他各方因北京豪威實際淨利潤數不足承諾淨利潤數而支付的補償、因減值而支付的補償（包括股份補償和現金補償）金額合計不超過其在本次交易中取得的交易對價總額的70%。
③在任何情況下，虞仁榮因北京豪威實際淨利潤數不足承諾淨利潤數而支付的補償金額不超過上海清恩股權轉讓價款。
（2）思比科業績承諾及補償安排
A、業績承諾
思比科業績承諾方承諾思比科在盈利承諾期內實現的實際淨利潤數不低於承諾淨利潤數，否則思比科業績承諾方應按照《上海韋爾半導體股份有限公司與北京思比科微電子技術股份有限公司部分股東之利潤補償協議》（以下簡稱“利潤補償協議（思比科）”）及其補充協議約定對公司予以補償。在本次交易於2019年12月31日之前實施完畢的情況下，思比科業績承諾方承諾思比科在盈利承諾期內各年度的淨利潤數如下：2019年度：2,500萬元；2020年度：4,500萬元；2021年度：6,500萬元。
B、盈利承諾期內實際淨利潤數的計算標準
思比科盈利承諾期內實際淨利潤數按如下標準計算：
①思比科及其子公司的財務報表編制應符合中國《企業會計準則》及其他法律、法規的規定並與公司會計政策及會計估計保持一致。
②除非法律、法規規定或公司改變會計政策、會計估計，否則，盈利承諾期內，未經思比科有權機構批准，不得改變思比科及其子公司的會計政策、會計估計。
④若公司在本次交易中募集配套資金並將募集的配套資金投入到思比科或其子公司，配套資金的使用、收益、虧損將單獨核算，思比科在盈利承諾期內的實際淨利潤數應以剔除配套資金產生的收益及虧損後的淨利潤數為準。
如果會計師事務所無法出具標準無保留意見的《專項審核報告》，思比科及其子公司將根據會計師事務所的建議調整公司賬務處理、財務報表及盈利預測實現情況說明等財務相關資料，並以會計師事務所最終審核認可的淨利潤數作為思 比科實現的實際淨利潤數，由思比科業績承諾方按照約定承擔補償責任。
D、盈利補償安排
盈利承諾期內，思比科截至當期期末累積實際淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤數，思比科業績承諾方應當優先以其在本次交易中獲得的公司股份對公司進行補償，不足部分，由思比科業績承諾方以現金補償。
當期應補償金額及當期應補償股份數量的計算公式如下：
當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×思比科42.27%股份作價－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額÷本次發行股份購買資產股份發行價格
計算結果如出現不足1股的，不足1股的部分按1股計算。
盈利承諾期內，思比科業績承諾方補償的股份數由公司按照總價1.00元的價格回購並依法註銷。公司應在應補償年度《專項審核報告》出具後召開董事會、股東大會審議上述股份回購及後續註銷的相關事宜，並在公司股東大會審議通過後及時辦理上述股份回購註銷事宜。
在盈利承諾期內，思比科業績承諾方持有的剩餘公司股份不足補償的部分，思比科業績承諾方應以現金方式補償，計算公式如下：
當期應補償現金金額=當期應補償金額－當期已補償股份數量×本次發行股份購買資產股份發行價格
思比科業績承諾方應在《專項審核報告》披露後30日內將當期應補償的現金支付給公司。
思比科業績承諾方在盈利承諾期內應逐年對公司進行補償，各年計算的應補償金額小於或等於0時，按0計算，即已補償的金額不衝回。
若公司在盈利承諾期內有現金分紅的，思比科業績承諾方應補償股份在補償實施前各年度累計獲得的分紅收益，應隨之由受補償方享有，思比科業績承諾方應在補償股份註銷的同時，將該等分紅收益支付給受補償方。
E、減值測試及補償
在盈利承諾期屆滿時，公司聘請的會計師事務所對思比科業績實現情況出具《專項審核報告》的同時，對思比科42.27%股份進行減值測試並出具《減值測試審核報告》，如果思比科42.27%股份期末減值額>已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），則思比科業績承諾方應另行對公司進行補償，應補償金額=期末減值額－在盈利承諾期內因實際淨利潤數不足承諾淨利潤數已支付的補償金額。前述思比科42.27%股份期末減值額為本次交易思比科42.27%股份交易價格減去期末思比科42.27%股份的評估值並扣除補償期限內思比科42.27%股份對應的股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
思比科業績承諾方因思比科42.27%股份減值對公司進行補償的方式與其因思比科實際淨利潤數不足承諾淨利潤數對公司進行補償的方式相同。
F、補償限額及內部責任分擔
①在任何情況下，思比科業績承諾方因思比科實際淨利潤數不足承諾淨利潤數而支付的補償、因減值而支付的補償（包括現金補償和股份補償）金額合計不超過思比科業績承諾方在本次交易中取得的交易對價金額。
②思比科業績承諾方內部按照各自在本次交易中取得的交易對價金額佔思比科業績承諾方在本次交易中合計取得的交易對價總金額的比例分擔補償責任。
（3）視信源業績承諾及補償安排
視信源業績承諾方承諾視信源在盈利承諾期內實現的實際淨利潤數不低於承諾淨利潤數，否則視信源業績承諾方應按照《上海韋爾半導體股份有限公司與北京視信源科技發展有限公司部分股東之利潤補償協議》（以下簡稱“《利潤補償協議（視信源）》”）及其補充協議約定對公司予以補償。在本次交易於2019年12月31日之前實施完畢的情況下，視信源業績承諾方承諾視信源在盈利承諾期內各年度的淨利潤數如下：2019年度：1,346萬元；2020年度：2,423萬元；2021年度：3,500萬元。
B、盈利承諾期內實際淨利潤數的計算標準
視信源盈利承諾期內實際淨利潤數按如下標準計算：
①視信源及其子公司的財務報表編制應符合中國《企業會計準則》及其他法律、法規的規定並與公司會計政策及會計估計保持一致。
②除非法律、法規規定或公司改變會計政策、會計估計，否則，盈利承諾期內，未經視信源有權機構批准，不得改變視信源及其子公司的會計政策、會計估計。
④若公司在本次交易中募集配套資金並將募集的配套資金投入到視信源或其子公司，配套資金的使用、收益、虧損將單獨核算，視信源在盈利承諾期內的實際淨利潤數應以剔除配套資金產生的收益及虧損後的淨利潤數為準。
如果會計師事務所無法出具標準無保留意見的《專項審核報告》，視信源及其子公司將根據會計師事務所的建議調整公司賬務處理、財務報表及盈利預測實現情況說明等財務相關資料，並以會計師事務所最終審核認可的淨利潤數作為視信源實現的實際淨利潤數，由視信源業績承諾方按照約定承擔補償責任。
D、盈利補償安排
盈利承諾期內，視信源截至當期期末累積實際淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤數，視信源業績承諾方應當優先以其在本次交易中獲得的公司股份對公司進行補償，不足部分，由視信源業績承諾方以現金補償。
當期應補償金額及當期應補償股份數量的計算公式如下：
當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×視信源79.93%股權作價－累積已補償金額
盈利承諾期內，視信源業績承諾方補償的股份數由公司按照總價1.00元的價格回購並依法註銷。公司應在應補償年度《專項審核報告》出具後召開董事會、股東大會審議上述股份回購及後續註銷的相關事宜，並在公司股東大會審議通過後及時辦理上述股份回購註銷事宜。
在盈利承諾期內，視信源業績承諾方持有的剩餘公司股份不足補償的部分，視信源業績承諾方應以現金方式補償，計算公式如下：
視信源業績承諾方應在《專項審核報告》披露後30日內將當期應補償的現金支付給公司。
視信源業績承諾方在盈利承諾期內應逐年對公司進行補償，各年計算的應補償金額小於或等於0時，按0計算，即已補償的金額不衝回。
若公司在盈利承諾期內有現金分紅的，視信源業績承諾方應補償股份在補償實施前各年度累計獲得的分紅收益，應隨之由受補償方享有，視信源業績承諾方應在補償股份註銷的同時，將該等分紅收益支付給受補償方。
E、減值測試及補償
在盈利承諾期屆滿時，公司聘請的會計師事務所對視信源業績實現情況出具《專項審核報告》的同時，對視信源79.93%股權進行減值測試並出具《減值測試審核報告》，如果視信源79.93%股權期末減值額>已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），則視信源業績承諾方應另行對公司進行補償，應補償金額=期末減值額－在盈利承諾期內因實際淨利潤數不足承諾淨利潤數已支付的補償金額。前述視信源79.93%股權期末減值額為本次交易視信源79.93%股權交易價格減去期末視信源79.93%股權的評估值並扣除補償期限內視信源79.93%股權對應的股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
視信源業績承諾方因視信源79.93%股權價值減值對公司進行補償的方式與其因視信源實際淨利潤數不足承諾淨利潤數對公司進行補償的方式相同。
F、補償限額及內部責任分擔
①在任何情況下，視信源業績承諾方因視信源實際淨利潤數不足承諾淨利潤數而支付的補償、因減值而支付的補償（包括現金補償和股份補償）金額合計不超過視信源業績承諾方在本次交易中取得的交易對價金額。
②視信源業績承諾方內部按照各自在本次交易中取得的交易對價金額佔視信源業績承諾方在本次交易中合計取得的交易對價總金額的比例分擔補償責任。
1.15決議的有效期
本次發行股份購買資產決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行股份購買資產議案之日起12個月，如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次發行股份購買資產完成日。
2、 募集配套資金方案
2.1募集配套資金金額
本次募集的配套資金金額不超過20億元，且不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格。
2.2發行股票種類及面值
本次募集配套資金髮行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2.3發行方式
本次募集配套資金髮行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准後在規定的期限內選擇適當時機向特定對象發行。
2.4發行對象和認購方式
本次募集配套資金向不超過十名符合條件的特定投資者定向發行。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。
2.5本次募集配套資金定價基準日和發行價格
本次募集配套資金髮行股票的定價基準日為發行期的首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。
在本次募集配套資金髮行股票的定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格應進行除權、除息處理。
本次募集配套資金的最終股份發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，根據有關規定及發行對象申購報價的情況，最終由公司股東大會授權董事會與主承銷商按照價格優先等原則合理確定。
2.6發行數量
本次交易擬募集配套資金總額不超過20億元，不超過本次交易以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。最終發行數量將根據以下兩項孰低原則確定：①根據本次募集配套資金總額和發行價格確定的股份數；②公司本次發行前總股本的20%。
在本次募集配套資金髮行股票的定價基準日至發行日期間若公司發生派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項而調整發行價格的，發行數量也將根據發行價格的調整進行相應調整。
2.7限售期
本次募集配套資金髮行的股票，自本次發行股份上市之日起12個月內不得轉讓。限售期屆滿後，該等股份轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規、中國證監會和上交所的有關規定執行。本次股份發行完成後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
2.8募集配套資金用途
本次募集配套資金總額不超過20億元，將用於標的公司建設項目及支付本次交易的中介機構費用。
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如本次募集配套資金金額不足或未能實施完成，公司將通過自籌資金的方式解決。本次募集配套資金到位後，公司將以募集資金置換已先行投入的募集資金投資項目資金。
2.9公司滾存未分配利潤的安排
本次募集配套資金完成後，公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按照本次發行後的股份比例共同享有。
2.10發行股份上市地點
本次募集配套資金髮行的股票將在上交所上市交易。
2.11決議的有效期
本次募集配套資金決議的有效期為公司股東大會審議通過本次募集配套資金的議案之日起12個月，如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次募集配套資金完成日。
本議案需提交公司股東大會逐項審議，關聯股東迴避表決，並經中國證監會核准後方可實施。
（四）審議通過《關於本次交易不構成重組上市的議案》
本次交易標的資產對應的資產總額、資產淨額以及最近一個會計年度的營業收入占上市公司2017年經審計合併財務會計報告相應財務指標的比例均超過50%，因此本次交易構成重大資產重組。
本次交易前，虞仁榮持有公司279,435,000股股份，佔公司總股本的61.30%，為公司控股股東、實際控制人。
本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，按照標的資產交易作價、公司本次發行股份購買資產股份發行價格計算，虞仁榮直接持有公司32.70%的股份，虞仁榮控制的紹興韋豪持有公司9.41%的股份，剔除虞仁榮控制的紹興韋豪在本次交易停牌前六個月內取得的標的資產權益認購的公司股份，虞仁榮仍持有公司32.70%的股份；在考慮配套融資的情況下，按照本次募集配套資金最多可發行的股份數量計算（公司本次發行前總股本的20%），虞仁榮仍持有公司29.54%的股份，仍為公司控股股東、實際控制人。本次交易前後公司的控制權不會發生變更，因此，本次交易不構成重組上市。
（五）審議通過《關於本次交易符合第四條規定的議案》
董事會對於本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條作出審慎判斷，認為：
1、本次發行股份購買資產的標的資產不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等報批事項；本次交易行為涉及有關報批事項的，已在本次重組報告書中詳細披露尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示。
2、本次發行股份購買資產的交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。標的資產均為依法設立和存續的有限責任公司或股份有限公司，其註冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
3、本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
（六）審議通過《關於本次交易符合第四十三條規定的議案》
董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，具體如下：
1、本次交易有利於提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2、公司最近一年財務報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；
3、公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4、本次發行股份所購買的資產為北京豪威85.53%股權、思比科42.27%股份及視信源79.93%股權，為權屬清晰的經營性資產，本次交易涉及的標的資產過戶至公司不存在法律障礙。
（七）審議通過《關於終止原北京豪威發行股份購買資產協議及利潤補償協議的議案》
鑑於芯能投資、芯力投資退出公司本次發行股份購買資產的交易，董事會經審議，同意公司於2018年11月30日與原北京豪威交易對方簽署《發行股份購買資產協議之終止協議》，終止公司與原北京豪威交易對方於2018年8月14日簽署的原發行股份購買資產協議；同意公司於2018年11月30日與北京豪威業績承諾方簽署《利潤補償協議之終止協議》，終止公司與北京豪威業績承諾方於2018年8月14日簽署的原利潤補償協議。
（八）審議通過《關於公司與北京豪威交易對方、北京豪威業績承諾方分別簽署附生效條件的發行股份購買資產協議、利潤補償協議的議案》
董事會經審議，同意公司於2018年11月30日與北京豪威交易對方簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議（北京豪威）》；同意公司於2018年11月30日與北京豪威業績承諾方簽署附生效條件的《利潤補償協議（北京豪威）》。
（九）審議通過《關於公司與思比科交易對方、思比科業績承諾方分別簽署附生效條件的發行股份購買資產協議及補充協議、利潤補償協議及補充協議的議案》
董事會經審議，同意公司於2018年8月14日與思比科交易對方簽署的附生效條件的《發行股份購買資產協議（思比科）》、於2018年11月30日與思比科交易對方簽署《發行股份購買資產協議之補充協議》；同意公司於2018年8月14日與思比科業績承諾方簽署的附生效條件的《利潤補償協議（思比科）》、於2018年11月30日與思比科業績承諾方簽署《利潤補償協議之補充協議》。
（十）審議通過《關於公司與視信源交易對方、視信源業績承諾方分別簽署附生效條件的發行股份購買資產協議及補充協議、利潤補償協議及補充協議的議案》
董事會經審議，同意公司於2018年8月14日與視信源交易對方簽署的附生效條件的《發行股份購買資產協議（視信源）》、於2018年11月30日與視信源交易對方簽署《發行股份購買資產協議之補充協議》；同意公司於2018年8月14日與視信源業績承諾方簽署的附生效條件的《利潤補償協議（視信源）》、於2018年11月30日與視信源業績承諾方簽署《利潤補償協議之補充協議》。
（十一）審議通過《關於及其摘要的議案》
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求，就公司本次發行股份購買資產並募集配套資金事項，編制了《上海韋爾半導體股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
（十二）審議通過《關於提請股東大會批准虞仁榮免於以要約方式增持公司股份的議案》
公司控股股東、實際控制人虞仁榮在本次交易前持有公司61.30%的股份，不考慮配套融資的影響，本次交易完成後虞仁榮直接持有的公司股份比例為32.70%，虞仁榮控制的紹興韋豪持有的公司股份比例為9.41%；在考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，虞仁榮直接持有的公司股份比例不低於29.54%，虞仁榮控制的紹興韋豪持有的公司股份比例不低於8.50%，虞仁榮直接及間接持有的公司股份比例超過30%，根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，虞仁榮（通過紹興韋豪）在本次交易中增持公司股份將觸發要約收購義務，虞仁榮應向公司其他股東發出收購要約。
鑑於紹興韋豪已承諾自公司本次向其發行的股份上市之日起3年內不轉讓該等股份，董事會特提請公司股東大會同意虞仁榮免於以要約方式增持公司股份。取得公司股東大會的前述批准後，本次交易方案方可實施。
（十三）審議通過《關於公司本次交易構成關聯交易的議案》
本次發行股份購買資產的交易對方紹興韋豪繫上市公司控股股東、實際控制人虞仁榮控制的企業；交易對方嘉興水木、嘉興豪威、華清博廣均系自然人呂大龍控制的企業，本次交易完成後嘉興水木、嘉興豪威、華清博廣合計將持有公司5%以上的股份，構成公司的關聯方；本次交易完成後交易對方青島融通將持有公司5%以上的股份，構成公司的關聯方；交易對方北京博融董事長、總經理陳智斌擔任公司的監事，構成公司的關聯方，因此本次發行股份購買資產構成關聯交易。
（十四）審議通過《關於批准本次交易相關審計報告、審閱報告以及資產評估報告的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求，公司聘請的具有證券期貨業務資格的普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）就北京豪威近兩年及一期的財務報表出具了普華永道中天特審字（2018）第2671號《北京豪威科技有限公司2016年度、2017年度及截至2018年7月31日止七個月期間財務報表及審計報告》；公司聘請的具有證券期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）就思比科、視信源近兩年及一期的財務報表分別出具了信會師報字[2018]第ZA15938號《北京思比科微電子技術股份有限公司審計報告及財務報表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》、信會師報字[2018]第ZA15940號《北京視信源科技發展有限公司審計報告及財務報表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》，就上市公司的備考財務報表出具了信會師報字[2018]第ZA15937號《上海韋爾半導體股份有限公司備考審閱報告及財務報表（2017年1月1日至2018年7月31日止）》；公司聘請的具有證券期貨業務資格的立信評估就本次交易涉及的標的資產分別出具了信資評報字（2018）第40136號《上海韋爾半導體股份有限公司擬發行股份購買資產並募集配套資金事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》、信資評報字（2018）第40074號《上海韋爾半導體股份有限公司擬發行股份購買資產並募集配套資金事宜所涉及的北京思比科微電子技術股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》、信資評報字（2018）第40136-31號《上海韋爾半導體股份有限公司擬發行股份購買資產並募集配套資金事宜所涉及的北京視信源科技發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，董事會同意批准上述報告。
（十五）審議通過《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案》
董事會經審議，認為：
1、擔任本次交易評估機構的立信評估具有證券期貨業務資格，立信評估及經辦評估師與公司、交易對方及標的資產均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係，評估機構具有獨立性。
2、評估機構和評估人員為本次交易出具的相關資產評估報告所設定的評估假設前提和限制條件按照國家規定執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。本次評估對北京豪威、思比科分別採用資產基礎法和收益法進行了評估，並採用收益法評估結果作為最終評估結論；對視信源採用資產基礎法進行了評估，並將資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。
4、本次交易以立信評估出具的資產評估報告載明的評估值為基礎結合各交易對方對標的公司的業績承諾情況協商確定交易價格，標的資產評估定價公允，交易價格公平、合理，不會損害公司及中小股東利益。
綜上，公司董事會認為，本次選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。
（十六）審議通過《關於本次交易攤薄即期回報情況及相關填補措施的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）要求，為保障中小投資者利益，公司就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並制定了填補即期回報的措施。公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員出具了相關承諾。
（十七）審議通過《公司董事會關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
公司董事會認為，公司就本次交易相關事項履行了現階段必須的法定程序，該等法定程序完備、合規。
公司董事會認為本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事承諾並保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。
（十八）審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》
為保證本次交易有關事宜的順利進行，公司董事會特提請公司股東大會授權公司董事會全權處理本次交易的一切有關事宜，包括但不限於：
1、制定和實施本次交易的具體方案，並根據公司股東大會的批准和中國證監會的核準情況及市場情況，全權負責辦理和決定本次交易的具體事宜，包括終止本次交易的相關事宜；
2、聘請本次交易的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所和評估機構等中介機構；
3、批准、簽署有關審計報告、評估報告等文件；修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件（包括但不限於聘任中介機構的協議、發行股份購買資產協議、利潤補償協議等）並辦理與本次交易有關的申報事項；
4、如有權部門對本次交易有新的規定或具體要求，根據新規定和具體要求對本次交易方案進行必要的調整；根據中國證監會的要求製作、修改、報送本次交易的申報材料；
5、本次交易完成後，根據公司發行股份結果辦理公司註冊資本增加、公司章程相關條款修改、非公開發行股份登記及股份限售、上市事宜及相關工商變更登記手續；
6、在不違反法律、法規、部門規章和其他規範性文件及公司章程的情況下，辦理與本次發行股份購買資產並募集配套資金有關的其他事宜。
本次授權自股東大會通過之日起12個月內有效。但如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
（十九）審議通過《關於召開2018年第四次臨時股東大會的議案》
公司董事會同意將本次董事會審議的議案一、議案三至議案六、議案八至議案十六、議案十八提交公司股東大會審議。公司將於2018年12月17日召開2018年第四次臨時股東大會審議前述本次重大資產重組的相關議案。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
上海韋爾半導體股份有限公司董事會
2018年12月1日
附件一：北京豪威交易對方持有的參與本次交易的北京豪威出資金額及比例、取得的交易對價及公司向其發行的股份數量
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附件二 思比科交易對方持有的參與本次交易的思比科股份數量及比例、取得的交易對價及公司向其發行的股份數量
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附件三：視信源交易對方持有的參與本次交易的視信源出資金額及比例、取得的交易對價及公司向其發行的股份數量
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