本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）八屆二十八次董事會於2018年11月28日以通訊表決方式召開。會議通知於11月20日以電話和電郵方式通知全體董事。會議應參加表決董事11人，實際參加表決董事11人。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議審議並形成以下決議。
二、董事會會議審議情況
1.會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於轉讓大同煤礦集團財務有限公司20%股權的關聯交易議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於轉讓大同煤礦集團財務有限公司20%股權的關聯交易公告》）
在審議本預案時，有關聯關係的董事文生元先生、胡耀飛先生、常春先生、趙文陽先生迴避了表決。
獨立董事認為：公司本次關聯交易事項履行了公司董事會決策程序，關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，關聯交易標的明確，價格合理，充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。
2.會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於控股子公司蒲洲熱電通過山西金融租賃有限公司開展融資租賃業務並提供擔保的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於控股子公司蒲洲熱電通過山西金融租賃有限公司開展融資租賃業務並提供擔保的公告》）
3.會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於控股子公司同華髮電通過國銀金融租賃股份有限公司開展融資租賃業務並提供擔保的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於控股子公司同華髮電通過國銀金融租賃股份有限公司開展融資租賃業務並提供擔保的公告》）
4.會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於全資子公司王坪熱力通過大唐融資租賃有限公司開展融資租賃業務並提供擔保的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於全資子公司王坪熱力通過大唐融資租賃有限公司開展融資租賃業務並提供擔保的公告》）
5.會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於控股子公司塔山發電通過華夏金融租賃有限公司開展融資租賃業務的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於控股子公司塔山發電通過華夏金融租賃有限公司開展融資租賃業務的公告》）
6.會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於為控股子公司貸款提供擔保的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於為控股子公司山西漳電同華髮電有限公司貸款提供擔保的公告》）
7.會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於放棄參股公司增資優先認繳權暨關聯交易的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於放棄參股公司增資優先認繳權暨關聯交易的公告》）
獨立董事認為：公司本次關聯交易事項履行了公司董事會決策程序，決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。
8.會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於召開2018年第六次臨時股東大會的議案》。
董事會提議2018年12月13日（週四）以現場投票和網絡投票相結合的方式召開公司2018年第六次臨時股東大會。
審議：
1.關於轉讓大同煤礦集團財務有限公司20%股權的關聯交易議案。
2. 關於控股子公司蒲洲熱電通過山西金融租賃有限公司開展融資租賃業務並提供擔保的議案。
3. 關於控股子公司同華髮電通過國銀金融租賃股份有限公司開展融資租賃業務並提供擔保的議案。
4. 關於全資子公司王坪熱力通過大唐融資租賃有限公司開展融資租賃業務並提供擔保的議案。
5. 關於為控股子公司貸款提供擔保的議案。
具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網披露的《關於召開2018年第六次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
山西漳澤電力股份有限公司董事會
二○一八年十一月二十八日
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