一九四四年初，随着时间的推移，大国的优势开始突显，美苏等国的军事实力和经济实力优于德日等轴心国，在武器制造和作战人数上都占据优势，轴心国已经经不起如此消耗，而呈现出将败的趋势，此时，苏军开始谋划更大反攻。
苏军在解放列宁格勒的过程中，重创德军，一个旅长回忆当时情形，表示当时三百人的德军俘虏只由一个红军战士押送，有人担忧会不会有德军逃跑，但得到的回复是，德军已经无处可逃，情况已经今非昔比。德军此时确实已是强弩之末，但也并不像苏军想得那样乐观，毕竟困兽犹斗。
为了能更好地打击德军，苏联最高统帅部在人员、运输车辆以及技术兵器等方面都进行了补充和加强。苏军计划用四个方面军发动三个进攻，其中的一个进攻是乌克兰第二方面军和第一方面军进行的科尔松—舍甫琴科夫斯基战役。苏军投入了二十七个步兵师，一个骑兵军以及一个机械化军，外加四个坦克军，而相较之下，德军只有九个步兵师，一个摩托化旅以及一个坦克师，虽然之后又进行过兵力增援，但仍是苏联方面占压倒性的优势。
苏联的两个方面军突破了德军防御后，采取两面夹击的攻势，仅仅四天，就在兹维尼哥罗德卡地区实现了会合，直接截断德军后路，德军陷入合围之中。但德军却仍抱有希望，因为不远处，就是德军的南方集团军群，有大量坦克师可以支援，他们的目的不光在解被困军队的围，还想反打苏军。利用坦克第一集团军和第八集团军分别从西、南两面突击，进而反包围苏军，和被围的德军里应外合，歼灭苏军。
德军为此调了八个坦克师以及六个步兵师，兵力都超过了被围困的兵力。德国对解救被围部队这件事坚信不疑，坦克第一集团的司令军和希特勒都分别致电被围的德军，表示一定会将他们救出来。
但是德军的如意算盘并没有打响，朱可夫及时发现德军意图，调动坦克第二集团军至危险地段，反击德军。而此时被压迫的德军的供应来源已被切断，处境越发艰难，对生的渴望让他们仍然保持着固执地抵抗。有一度援军和被围军的距离缩短到十千米左右。情况危急，朱可夫立即下令，将增援坦克集团军和步兵师，同时增加反坦克炮兵师，还对德军实施了大规模的空袭，来压制德军的最后反扑。
德军损失惨重，无力再战，被围军也不指望能与援军会合了，只能连夜逃跑，连汽车，重武器以及坦克等都顾不上要了，分三路纵队逃窜。不过被苏军及时发现，对逃兵进行了猛烈的攻击，除一小部分德军得以突围外，大部分的德军突围纵队都被歼灭，德军的反攻宣告失败。
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