作者 | 十六
前记
就在本文即将成稿之时，秋林集团回复了上交所半年报问询函公告，鉴于秋林集团“历史”丰富，半年报问询函回复内容又主要与2017年度及2018年上半年经营情况相关，因此本文内容主要基于秋林集团2016年及以前年度报告及相关情况，2017年度及2018年上半年相关情况将在下集进行介绍。
引言
2018年10月20日，秋林集团（600891.SH）第四次发布延期回复上海证券交易所对公司2018年半年度报告问询函的公告。
风云君往前翻，发现近3年上交所对秋林集团也是操碎了心，年报问询函、半年报问询函、投资问询函、信托理财事项问询函……，函函不休，絮絮叨叨，所有重大事项，360度无死角，一一都得过问。
所以，同样的工作，秋林集团的监管员工作量要大很多，理应多发点奖金。
而一直被敲打着的秋林集团，基本每份问询函回复都得延迟那么几次，这可吊足了风云君的好奇心，有啥难为情的需要一拖再拖呢？
什么样的公司，腰椎间盘这么突出？
一、上市22年，收获13年非标审计报告
秋林集团，其在公司简介中是这么写的：地处哈尔滨市城市最高点的秋林集团，历史悠久、驰名中外，秋林集团的历史沿革承载着哈尔滨发展的风雨历程。
秋林集团能不能承载一个城市的发展历程，风云君不知道，但作为A股老司机，上市二十多年（1996年上市）的秋林集团的确充满了“故事”。
您看看这各种形式的ST，可是给风云君好好上了一课。
上市22年，其中有7年审计报告被会计师事务所出具保留意见，3年审计报告为带解释性说明的无保留意见，3年审计报告为带强调事项段的无保留意见——也就是说，上市22年，仅有9年的审计报告为标准无保留意见。
而最近一次非标审计报告则是出现在2016年，保留意见。
照这么看，要想把秋林集团的“铁帽子王”故事讲得淋漓尽致面红耳热高潮迭起，怕是有点难为风云君了……，风云君呢也是个有大肚的人，过去的也就过去了，过往不究，但近几年还变着花样割韭菜的事，风云君实在是不能无动于衷。
呀呀呀呀呀呀，快拿老夫的宝剑来！
二、深圳金桔莱借壳上市
咱们先说上交所重点关注的2015年重组标的资产深圳金桔莱。
重组前，秋林集团第一大股东为黑龙江奔马投资有限公司（以下简称“奔马投资”），持有上市公司19.66%的股权，第二大股东为颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”），持股比例7.9%。
同时颐和黄金为奔马投资的大股东，持股70%，也就是公司控股股东为颐和黄金，实际控制人则为持有颐和黄金 51.44%股权的平贵杰。
2011年，颐和黄金正式入主秋林集团，按公司的说法，秋林集团成功摘掉了戴了8年的“ST”帽子，因此跃上了历史新高度！
此处应该有掌声，风云君不得不得给您呱唧两声。
但虽说控股股东是做黄金的，但当时的秋林集团并不是，还是传统的百货运营和食品加工，业绩呢没多大起色，市值也不理想，2011年之后还连续被出具了四年的非标审计报告，平老板辛辛苦苦获得上市公司控制权，显然不是为了仅仅维持这个“壳”。
2015年秋林集团终于开始行动了。
10月，秋林集团完成了对同一控制下深圳金桔莱的股权收购，交易作价13.58亿元。
深圳金桔莱与现在的上市公司一样，最终控股股东为颐和黄金，而且主要就是做黄金的，显然是平老板的“亲孩子”，13.58亿元交易对价，比当时上市公司资产总额（2014年底资产总额12.04亿元）还要高，真金白银显然是拿不出来。
没事，“咱们玩家有力量嘿咱们玩家有力量”——印股票！
所有对价通过发行股份方式支付，并同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.5亿元。
实际交易完成后，嘉颐实业持有上市公司股权37.59%，奔马投资持有股权10.36%，颐和黄金持有股权4.16%。
照此逻辑算，平老板所持有上市公司股权由11.14%增加至25.21%，按一年后秋林集团市值最高时85.29亿算，平老板身家由2013年最低时的1.93亿元暴增至2016年最高达到21.5亿元，即使现在也还有8.41亿元，同时还给上市公司整来4.5亿现金，何乐而不为呢？
再看看重组标的质量，2011年至2014年9月，净利润分别是2,024.62万元、6,066.20万元、5,604.96万元和7,926.16万元，净资产更由4.29亿元一路狂奔至12.14亿元。
不过有眼睛亮贼亮贼亮的投资者就问了，为啥要等四年？不等4年能要到这个价吗？
那上交所又问了，收购后重组标的业绩同比逐年下滑，咋回事？
还能咋回事，都是学过伪装和变脸的呗！
按业绩承诺，深圳金桔莱2015至2017年度所实现归母扣非净利润应分别不低于 1.2亿元、1.51亿元及1.75亿元。
同时公司称考虑到深圳金桔莱 2014 年度经审计的净利润数未达到盈利预测数，累计增加业绩承诺1,000 万元，调整后深圳金桔莱三年累计需完成净利润数为 4.56亿元。
（数据来源于秋林集团2017年年度报告）
最终业绩承诺完成情况如上，2017年度未完成承诺，累计差了1,197.29万元。
一般情况下，如若上市公司公开承认业绩承诺未完成，风云君出于常理会认为上市公司还算实诚，毕竟在中国的资本市场，诚实是要付出很大代价的。
但对于秋林集团，风云君可真不敢这么认为。
三、三份否定意见报告，三封行政监管措施决定书
老铁们，坐稳了，以下内容真心建议心脏不好的朋友们事先准备好速效救心丸，风云君百乐门代客泊车这么多年，看到下述资料都实在没忍住倒吸一口凉气，蹬蹬蹬连退三步！
2015年、2016年，秋林集团连续两年的内控审计报告被会计师事务所出具了否定意见，2016年更上一层楼，财务审计报告也被出具否定意见，更于年报披露后一口气收到3封证监局行政监管措施决定书。
1、三份否定意见报告
两年审计报告及内控报告被明文列出否定的内容共7项，限于篇幅，风云君在此仅就重要事项进行说明。
（1）秋林集团珠宝业务对外签订的产品销售合同中有7.3亿元的关于提货方式及地址约定“由销货方负责运送到购买方经营场所”，有1.98亿元采购合同提货方式及地址约定“自提、买方承担运费”，但公司账簿和报表中未查见与上述采购、销售业务相关的运费支出，公司亦未提供其他有效的物流、运输等足以让会计师认为可以信赖的凭据。
也就是说7.3亿元的销售合同和1.98亿元的采购合同，按合同约定应有物流、运费支出，但实际并没有，那收入、成本、费用等会是真实的吗？
会计师是认为无法确定。
根据秋林集团2016年对上交所年报问询函回复公告中所列示7.3亿销售与1.98亿采购明细，风云君发现以下问题：
1）2016年度，公司与深圳市帝壹珠宝合同总额4.75亿元，自金玉汸珠宝采购金额2,500万元，在风云君看来，两家公司其实本为一体。
如下图所示，金玉汸珠宝作为股东的公司法定代表人陈燕娥，而帝壹珠宝董事同样为陈燕娥，两家公司实际为同一拨人在运作。
2）7.3亿销售额中对深圳市爱德丽珠宝销售额962.1万元，1.98亿采购额中对深圳市金隆豪珠宝采购总金额326.59万元，而上述两家公司不仅所用邮箱一致，爱德丽珠宝现有第一大股东刘印军曾是金隆豪珠宝前股东。
对于这客户与供应商实质上是同一主体，销售和采购业务又缺少必要的文件资料支持的情况下，风云君实在不知道秋林集团的财务报表能有几分可信度？
（2）秋林集团公司2016年与关联方皇嘉贵金属经营有限公司发生资金往来35,500万元，其中2016年3月7日向其支付资金16,000万元，2016年3月31日收回，该资金往来既签有借款合同又签有采购合同及解除合同协议；2016年4月20日向其支付13,000万元，2016 年6月23日收回，该资金往来签有采购合同及解除合同协议；2016年3月31日向其支付 6,500万元，当天收回，该资金往来签有采购合同及解除合同协议。
“该等大额资金支付，最终没有实现交易目的，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断秋林集团公司与该关联方之间大额资金往来的目的和性质，以及对财务报表的可能影响”。
风云君生怕自己表述不到位，对于会计师的表述，一个字都没敢改。
大额资金支付，又是借款又是采购，付了还还了付，最最关键的是内控审计报告指出，上述资金来源于上文所提到的募集资金，而一通资金周转后，资金并没有退还到募集资金账户！
除此之外，会计师与秋林集团在对皇嘉贵金属是否应确认为关联方上是存在分歧的，会计师认为其属于关联方，企业则一直认为其不属于关联方。
风云君就想，这如若会计师与企业想法一致，也认为皇嘉贵金属不属于关联方，因此即使支付了，年度报告中估计也不会明文披露的话，这笔采购会不会就此成立了呢？
亦或其单纯属于资金周转，资金占用，但并没有支付资金占用费用呢？
（3）对子公司未能实施有效的控制，2015年设立全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司，并于2016 年12月转让给控股股东颐和黄金制品有限公司。
但秋林集团却表示对该子公司在 2015年至2016年期间业务的开展、会计核算等状况一概不清楚，而且该公司法人代表还是上市公司董事、副总裁！
风云君就问，老铁们，您信吗？
那为啥秋林集团要称一概不清楚呢？
黑龙江证监局2017年5月27日下发对秋林集团行政监管措施决定书中显示：秋林金汇曾与万谊资本开展互联网金融业务，并收取投资人充值手续费及实名认证费，而万谊资本却是属于非法集资。
对此，秋林集团之前却对外公告，坚称公司未曾开展过互联网金融业务！
睁眼说瞎话的本事，风云君谁都不服，就服您！
除此之外，12亿的信托理财产品购买没有进行风险评估；存货采购入库、销售出库及货物运输管理未能按照内部控制制度有效执行；部分银行账户未在财务账面记录但有发生额，但财务账面没有记录；甚至还存在通过出纳个人账户收取1.18亿元货款的情形。
2、三封监管函
监管函的内容则更加“升级”，只有您想不到，没有人家做不到？！
（1）前董事长实名举报2.5亿元关联交易
第一个问题就是风云君刚刚提到的秋林金汇的事情，风云君不再赘述。
再说第二个问题之前，我们还是有必要先来看一下上文所提到的非法募资主体——万谊资本的股权结构，有10%的股权属于洛阳金世福商贸有限公司，而洛阳金世福商贸有限公司控股99%的股东正为秋林集团前董事长刘宏强。
2016年12月9日，秋林集团发布公告称，收到上交所问询函，问询函指出有媒体称上市公司前任董事长刘宏强实名举报2015 年 5 月公司曾同控股股东颐和黄金之全资子公司洛阳颐和今世福珠宝集团公司之间发生 2.5 亿元的关联交易，但公司并未对外披露。
而秋林集团在一次延期回复后，于12月17日公开发布了一封声称来自于前董事长刘宏强的声明，声明明确指出“问询函中所提到的举报是他人盗用自己的名义，非法散布谣言”，还签字并盖上了明晃晃的大手印。
秋林集团更是声称根本没有什么2.5亿元的关联交易。
吃瓜群众看到这，本以为一切都是子虚乌有的时候，2017年6月监管函却告诉我们，秋林集团又双叒叕撒谎了，刘宏强亲自去证监会实名举报，否认了自己声明的真实性。
言下之意，2.5亿关联交易是真实的喽！
（2）3500万货款诉讼
都说冤家路窄，秋林集团与洛阳金世福间的恩怨可还不止这些。
监管函第三条，2017年2月16日，秋林集团公告称2月14日公司收到河南省洛阳市中级人民法院关于洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司诉哈尔滨秋林集团股份有限公司的开庭《传票》及《应诉通知书》。
这个洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司呢，不是别人，正是上文提到的洛阳颐和今世福珠宝集团的全资子公司。
诉讼内容是洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司称，秋林集团曾经购买其3500万元珠宝，并约定由秋林集团及李建新（公司董事）共同支付货款，但最后珠宝被调走了，钱却迟迟未支付。
秋林集团则直接公告中列出洛阳颐和金世福的回函，对上述诉讼进行了一概否认，反正我秋林集团就是最冤枉的。
结局呢，当然也是啪啪打脸，人家称秋林集团根本就没向其发过函证，更别提什么回函了 ：
所以，一切回函都是上市公司子虚乌有喽！
（3）其他的，说得太多有点口干舌燥，风云君简而言之吧：实际控制人担任高管职务的公司未披露；募集资金变更用途用于支付中介费及审计费，但却公告募集资金变更用途的是零；控股股东嘉颐实业的，2014年筹备重大资产重组时，未填写内幕知情人的档案并向秋林集团报告；2014年重大资产重组时，未制作重大事项进程备忘录。
结束语
奥，对，是不是很好奇，2015年和2016年公司内控和财务都成这熊样了，为啥2017年还能有一份标准审计报告呢？
答案当然是要换一个更配合自己的会计师事务所啦！
但是风云君相信，江山易改，本性难移，不信您接着看风云君的下篇！
（未完待续）
END
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