上海萊士推出近400億元的國內最大醫藥行業併購預案，但併購能拯救業績惡化、商譽懸頂的公司嗎？
本刊記者 王東嶽/文
營業收入14.09億元，虧損12.93億元。昔日血製品龍頭上海萊士（002252.SZ）如今正面臨上市以來的最大危機——繼上半年炒股鉅虧8.47億元之後，上海萊士第三季度營業收入同比下滑25.32%，淨利潤同比下滑292.68%。
依靠一系列資本運作，自2013年起，上海萊士接連上演市值“神話”，巔峰時高達1300億元，鑄就了3年20倍的神話。
2018年2月，上海萊士以籌劃重大資產重組為名申請停牌。此後，公司歷經年報變臉、業績鉅虧，停牌至今。根據深交所規定，上市公司申請停牌應不超過6個月，但停牌已八月有餘的上海萊士至今仍未復牌。11月22日，公司公告了一份近400億元的併購預案，被稱為國內最大醫藥行業的併購。但併購能拯救業績惡化、商譽懸頂的上海萊士嗎？
“慘淡”的三季報
2018年三季報顯示，2018年1-9月，上海萊士共實現營業收入14.09億元，同比下滑3.99%，公司淨利潤金額為-12.93億元，同比下滑237.51%。其中，第三季度，上海萊士實現營業收入4.48億元，同比下滑25.32%；淨利潤金額為-4.46億元，同比下滑292.68%。
三季報中，上海萊士表示，公司淨利潤虧損主要是由於證券投資產生較大損失，公司主營業績經營穩定。
根據三季報，2018年1-9月，上海萊士投資淨收益為-11.25億元，公允價值變動淨收益-8.9億元。
依圖表來看，投資收益確實是導致上海萊士經營虧損的主要原因，但公司所謂的主業經營穩定恐怕無從談起。
統計數據顯示，在不考慮投資收益影響的情況下，2018年1-9月，上海萊士實現的利潤金額（營業收入-營業總成本）約為4.76億元。而上年同期，上海萊士營業收入與營業總成本差額為5.83億元。以此計算，2018年1-9月，上海萊士營收與總成本差額同比減少1.07億元，同比下滑18.35%。
事實上，根據2018年三季報，2018年1-9月，上海萊士實現的毛利潤金額約為5.35億元，較上年同期減少3.99億元，同比下滑42.72%。
從現金流角度而言，上海萊士的經營狀況正在不斷惡化。
根據現金流量表，2016年和2017年，上海萊士經營活動產生的現金流量淨額佔扣非後淨利潤的比重分別約為70.97%和43.09%。此前的2015年，上海萊士的現金流佔比為111.73%。
細項分析，2016年起，上海萊士應收賬款迅速增長，佔營收比重遠超同行。
年報數據顯示，2016年、2017年和2018年1-9月，上海萊士應收賬款賬面價值分別約為3.65億元、9.57億元和10.14億元，佔同期營業收入比重分別為15.69%、49.67%和71.99%。
同行業上市公司華蘭生物（002007.SZ）、博雅生物（300294.SZ）和天壇生物（600161.SH）均從事血製品業務。數據顯示，截至2017年，華蘭生物和博雅生物應收賬款賬面價值佔同期營業收入的比重分別為32.86%和19.78%；同期，天壇生物的應收賬款僅為2.6萬元，公司應收票據佔營收比重約為12.18%。
需要注意的是，2017年以前，上海萊士的應收款項多表現為應收票據，其佔營業收入比重遠高於應收賬款。
2017年，因應收票據到期無法兌付，上海萊士才不得不將應收票據轉為應收款。
50億商譽減值懸頂
2018年三季報中，上海萊士預測，2018年全年，公司的淨利潤約在-9.61億元至-12.12億元之間。以此計算，上海萊士四季度或將實現8100萬元至3.32億元盈利。
然而，高懸於頂的商譽會讓上海萊士得償所願麼？
2018年三季報顯示，截至2018年9月，上海萊士商譽賬面價值約為57.05億元，佔總資產49.38%，
根據半年報，目前，上海萊士的商譽主要包括收購同路生物製藥有限公司（下稱“同路生物”）形成的39.37億元商譽以及收購鄭州萊士血液製品有限公司（原名：鄭州邦和生物藥業有限公司，下稱“鄭州萊士”）形成的14.76億元商譽，兩項合計54.04億元。
資料顯示，2014年一季度，上海萊士完成了對鄭州萊士100%股權收購事項，公司因收購鄭州萊士形成14.83億元商譽。
按照業績承諾2014-2016年，鄭州萊士應實現的淨利潤分別為1.05億元、1.34億元和1.71億元。
但年報數據顯示，2015年和2016年，鄭州萊士實現的淨利潤金額分別為1.17億元和1.45億元，連續兩年未完成業績承諾。
完成業績承諾後，鄭州萊士業績有變臉的跡象。2017年，鄭州萊士實現的淨利潤金額為1.11億元，同比下滑23.45%；2018年1-6月，鄭州萊士淨利潤大幅下滑至177.2萬元，較上年同比減少1.1億元，降幅高達98.42%。
在此背景下，上海萊士對鄭州萊士計提的商譽減值損失僅為677.69萬元。
更重要的，面對同樣連續兩年未完成業績承諾的同路生物，上海萊士則是完全沒有計提商譽減值。
資料顯示，2014年9月及2016年11月，上海萊士先後以47.58億元和5.5億元收購同路生物89.77%及10.23%股權，公司形成對同路生物39.37億元商譽。
按照業績承諾，2014-2016年，同路生物實現的淨利潤金額應分別不低於2. 81億元、3.68億元、4.8億元。
年報數據顯示，2016年，同路生物實現的淨利潤金額為4.7億元，同樣沒有完成業績承諾。在完成業績承諾後，同路生物2017年實現淨利潤同比4.36億元，同比小幅下降。
截至2018年9月，上海萊士未對同路生物進行任何商譽減值。
經統計，截至2017年，上海萊士自上市以來實現的扣非後淨利潤合計金額約為36.67億元，遠不及收購鄭州萊士及同路生物的商譽金額。一旦上海萊士開始對前述公司計提商譽減值，結局可想而知。
存不確定性的國內最大醫藥併購
11月22日，上海萊士公告了重組的新進展，表示公司擬調整併購標的，暫時放棄收購英國Bio Products Laboratory Holdings Limited 公司(簡稱“BPL”)，收購天城德國全資子公司德國BiotestAG 公司的計劃仍將繼續進行。同時，公司擬向西班牙Grifols，S.A。公司(簡稱“基立福”)發行股份以換取其全資子公司 Grifols Diagnostic Solutions Inc。(簡稱“GDS”)100%的股份。
根據初步意向，Biotest擬作價約5.89億歐元(摺合約48億元人民幣)，GDS100%股權擬作價約50億美元(摺合約343億元人民幣)，天誠德國100%股權和GDS100%股權的交易作價總額約為391億元。
不過，公司表示，本項交易需要經過多個部門的審查，尚存在不確定性。另外，公司股票於11月23日起繼續停牌不超過10個交易日。
數據顯示，截至2018年11月7日，上海萊士市值為971億元，位列A股全部上市公司66位。面對不斷下滑的主營業績和潛在的各類減值風險，上海萊士最終又會走向何方？
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