本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）第六屆董事會第十三次會議通知於2018年11月12日以傳真和送達方式發出，會議於2018年11月23日在北京以現場表決的方式召開。會議應到董事9人，實到9人。會議由董事長宋鑫先生主持，公司監事會和部分高級管理人員列席本次會議。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定。
經會議有效審議表決形成決議如下：
一、通過了《關於特定投資者擬向河南中原黃金冶煉廠有限責任公司增資的議案》。表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，通過率100%。
為降低資產負債率，實現優化產業佈局結構、促進轉型升級的目標，公司下屬子公司河南中原黃金冶煉廠有限責任公司（以下簡稱“中原冶煉廠”）擬引入合格投資者增資，以降公司債務槓桿，實施市場化債轉股。公司同意就中原冶煉廠本次增資事項放棄優先認購權。
本次特定投資者增資價格以最終通過國有資產監督管理部門備案的中原冶煉廠股權評估值為基礎確定。具體增資金額、增資價格等由各方在後續正式的增資協議中約定。中原冶煉廠最終增資事項將在特定投資者最終確定及資產評估等相關工作結束後，另行提交公司依法審議。
二、通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》。表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，通過率100%。關聯董事宋鑫、劉冰、魏山峰、孫連忠、楊奇、趙佔國迴避了對該事項的表決。
本次重組的交易對方之一中國黃金集團有限公司（以下簡稱“黃金集團”）為公司控股股東，為公司關聯方。本次重組涉及公司與控股股東之間的交易。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《中金黃金股份有限公司關聯交易管理辦法》等規定，本次交易構成關聯交易。
董事會同意將上述事項提交公司股東大會審議。
三、逐項審議並通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。
公司擬通過發行股份及支付現金購買黃金集團持有的中國黃金集團內蒙古礦業有限公司（以下簡稱“內蒙古礦業”）90%的股權及其他特定投資者合計持有的中原冶煉廠股權（以下簡稱“本次發行股份及支付現金購買資產”）；同時，公司擬向特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資”，本次發行股份及支付現金購買資產與本次配套融資合稱“本次交易”或“本次重組”）。
本次配套融資以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次配套融資成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
公司董事會逐項審議了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案。內容如下：
（一）發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易中，公司以發行股份及支付現金的方式購買資產，所涉及的發行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，通過率100%。關聯董事宋鑫、劉冰、魏山峰、孫連忠、楊奇、趙佔國迴避了對該事項的表決。
（二）發行對象
本次重組發行股份的交易對方為黃金集團、特定投資者。本次重組支付現金的交易對方為黃金集團。
（三）標的資產預估作價及支付方式
由於特定投資者及其對中原冶煉廠的增資規模尚未確定，因此本次交易涉及中原冶煉廠的交易對方及預估對價暫未確定。本次重組標的公司之一內蒙古礦業100%股權預估值500,000.00萬元左右。
本次交易的標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。
（四）發行股份的定價方式和價格
1.定價基準日
本次交易中，發行股份及支付現金購買資產涉及的發行股份定價基準日為本公司審議本次交易相關事項的第六屆董事會第十三次會議決議公告日。
2.發行價格
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。
公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
■
本次發行股份的價格為定價基準日前60個交易日股票交易均價的90%，即6.68元/股。
在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
（五）發行數量
本次發行股份總數量的計算公式為：發行股份總數量=為收購特定投資者所持有的中原冶煉廠股權向其發行股份數量之和+為收購黃金集團所持有的內蒙古礦業股權向其發行股份數量之和。
發行股份數及現金支付金額最終以公司股東大會審議通過且經中國證監會核准的數量為準。
（六）發行價格調整機制
為了更好地應對資本市場表現變化等市場因素、行業因素造成公司股價波動，本次交易擬引入發行價格調整方案，具體如下：
1.價格調整方案對象
價格調整方案的調整對象為本次交易發行股份購買資產的發行價格。標的資產的交易作價不進行調整。
2.價格調整方案生效條件
①國務院國資委批准本次價格調整方案；
②公司股東大會審議通過本次價格調整方案。
3.可調價期間
本次重組可進行價格調整的期間為公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得證監會核准前。
4.調價觸發條件
可調價期間內，出現下述情形的，公司董事會有權在公司股東大會審議通過本次交易後召開會議審議是否對重組發行價格進行一次調整：
向下調整
A.上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超過10%，且公司股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格跌幅超過10%；
或
B.中信黃金指數（CI005213.WI）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超過10%，且公司股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格跌幅超過10%；
②向上調整
A.上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過10%，且公司股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格漲幅超過10%；
或
B.中信黃金指數（CI005213.WI）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過10%，且公司股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格漲幅超過10%。
5.調價基準日
調價觸發條件滿足後，公司董事會決定對股票發行價格進行調整的，調價基準日為調價觸發條件成就日。
若雙方協商一致決定對發行價格進行調整的，則公司應在調價觸發條件首次成就日與價格調整方案生效條件滿足日孰晚起20個交易日內召開董事會審議確定是否對發行價格進行調整。
6.發行價格調整機制
在可調價期間內，公司僅可對發行價格進行一次調整。公司董事會審議決定對發行價格進行調整的，則本次交易中發行股份購買資產的發行價格調整為：調價基準日前20日、60日、120日公司股票交易均價90%的孰低值，且不得低於公司每股淨資產。
若公司董事會審議決定不對發行價格進行調整，則後續不可再對發行價格進行調整。
7.發行股份數量調整
發行價格調整後，標的資產的定價不變，向各交易對方發行股份數量相應調整。
8.調價基準日至發行日期間除權、除息事項
在調價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規則對調整後的發行價格、發行數量再作相應調整。
（七）鎖定期安排
黃金集團在本次重組中以資產認購取得的公司非公開發行的股份，自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限（包括但不限於因業績補償而發生的股份回購行為）。本次重組完成後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，前述黃金集團在本次重組中以資產認購取得的公司股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。此外，對於黃金集團在本次重組之前已經持有的公司的股份，自本次重組完成之日起12個月內不得轉讓。
對特定投資者在本次重組中以資產認購取得的公司非公開發行的股份，若自其取得公司本次發行新股時，持有用於認購該等股份的中原冶煉廠權益時間超過12個月的，則前述特定投資者在本次重組中以資產認購取得的公司股份自本次發行完成日起12個月內不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議轉讓；持有用於認購該等股份的中原冶煉廠權益時間不足12個月的，則前述特定投資者在本次重組中以資產認購取得的公司股份自本次發行完成日起36個月內不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議轉讓。但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。
本次重組結束後，上述全體交易對方基於本次認購而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦遵守相應限售期的約定。若上述交易對方基於本次認購所取得股份的限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，上述交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
前述限售期滿之後交易對方所取得的公司股票轉讓事宜按照中國證監會和上交所的有關規定執行。
（八）過渡期間損益歸屬及滾存未分配利潤安排
標的資產過渡期間損益及公司滾存的未分配利潤尚未確定，將根據相關監管規則要求及公司與交易對方簽署的具體協議約定為準。
（九）業績補償承諾
黃金集團作為公司的控股股東，其持有的標的資產內蒙古礦業90%股權若採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法進行評估並作為定價參考依據的，黃金集團將與公司簽訂明確可行的《盈利補償協議》，就未來三年標的資產實際盈利數不足利潤預測數的部分，在經有證券、期貨業務資格的審計機構審計確認差額後，由黃金集團以股份或現金方式向公司進行補償，具體補償方式將在《盈利補償協議》中明確。
公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過200,000萬元，未超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%；本次募集配套資金髮行股份的數量不超過本次發行前總股本的20%，即690,227,437股。本次重組公司向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的發行價格不低於公司募集配套資金髮行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%且不低於發行股份購買資產部分的發行價格。具體如下：
（十）募集配套資金金額、發行價格及發行數量
本次募集配套資金總額不超過200,000萬元，未超過本次重組預估交易作價的100%。本次交易中，公司向特定投資者非公開發行股票募集配套資金定價基準日為公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首日。根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，本次募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%且不低於發行股份購買資產部分的發行價格。
本次交易募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者，具體發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會核准批文後，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。同時根據相關規定，本次募集配套資金髮行股份的數量不超過公司本次發行前總股本3,451,137,189股的20%，即690,227,437股。本次募集配套資金的最終發行價格確定後，如特定投資者認購股份數量的總和超過690,227,437股，則公司本次非公開發行股份的數量為690,227,437股，即遵循特定投資者認購股份數與公司本次發行前總股本的20%兩者孰低原則。
在定價基準日至股份發行日期間，公司如有現金分配、分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。最終發行數量以經中國證監會核准的發行數量為上限，由公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。
（十一）鎖定期安排
本次配套融資中，公司向不超過10名特定投資者非公開發行的股份，相關投資者認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓。
（十二）募集配套資金的用途
本次交易中，募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，將用於支付現金收購標的資產的對價、補充公司和標的資產流動資金、償還債務。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若配套募集資金金額不足以滿足上述項目的投資需要，公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資金到位前，募集資金投資項目涉及的相關主體可根據市場情況及自身實際情況以自籌資金擇機先行投入項目，待募集資金到位後予以置換。
董事會同意將上述全部事項提交股東大會逐項審議。
四、審議並通過《關於及其摘要的議案》。表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，通過率100%。關聯董事宋鑫、劉冰、魏山峰、孫連忠、楊奇、趙佔國迴避了對該事項的表決。
經審議，董事會批准公司就本次重組編制的《中金黃金股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。
上述預案及其摘要的具體內容請參見本公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中金黃金股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。
董事會同意將上述事項提交公司股東大會審議。
五、審議並通過《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》。表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，通過率100%。
公司擬通過發行股份及支付現金購買黃金集團持有的內蒙古礦業90%的股權及其他特定投資者合計持有的中原冶煉廠股權；同時，公司擬向特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規及規範性文件的有關規定，並經對公司實際情況及相關事項進行充分自查論證後，董事會認為公司符合上述法律、法規及規範性文件規定的實施發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的要求及各項條件。
董事會同意將上述事項提交公司股東大會審議。
六、審議並通過《關於本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，通過率100%。
董事會認為，本次重組履行的法定程序完整，符合相關法律法規、規範性文件及公司章程的規定，本次重組向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次重組擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述提交的法律文件的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
七、審議並通過《關於公司本次重組符合中國證監會第四條規定的議案》。表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，通過率100%。
經審議，董事會認為公司本次重組符合中國證監會《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，意見如下：
（一）本次重組擬購買資產為各交易對方持有的中原冶煉廠和內蒙古礦業股權，不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重組涉及的其他報批事項已在《中金黃金股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露，並對可能無法獲得批准或核准的風險作出了特別提示。
（二）交易對方對擬出售給公司的中原冶煉廠及內蒙古礦業股權預計將擁有合法的完整權利，該等股權不存在限制或者禁止轉讓的情形；中原冶煉廠及內蒙古礦業不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，公司將持有中原冶煉廠100%股權及內蒙古礦業90%股權。
（三）本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
（四）本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力；有利於公司突出主業、增強抗風險能力。本次重組不會造成公司與控股股東新增同業競爭情況。本次重組完成後，公司將消除與部分標的資產的關聯交易，對其他關聯交易將採取公允定價方式並履行必要的審議、批准程序。
董事會同意將上述事項提交公司股東大會審議。
八、審議並通過《關於本次重組符合第十一條規定的議案》。表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，通過率100%。
經審議，董事會認為公司本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，意見如下：
1、本次重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
2、本次重組不會導致公司不符合股票上市條件。
3、本次重組所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形。
4、本次重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。
5、本次重組有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
6、本次重組有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
7、本次重組有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
董事會同意將上述事項提交公司股東大會審議。
九、審議並通過《關於本次重組符合第四十三條規定的議案》。表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，通過率100%。
經審議，董事會認為公司本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，意見如下：
1、本次重組有利於提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
2、公司最近一年財務會計報告已由瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具無保留意見審計報告。
3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
4、公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
5、本次重組不存在重大違反中國證監會其他規定的情形。
董事會同意將上述事項提交公司股東大會審議。
十、審議並通過《關於本次重組不構成第十三條規定的議案》。表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，通過率100%。
公司董事會認為：本次重組前，公司控股股東為黃金集團，實際控制人為國務院國資委。本次重組完成後，公司控股股東與實際控制人均未發生變更。本次重組不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
董事會同意將上述事項提交公司股東大會審議。
十一、審議並通過《關於提請股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理本次重組有關事宜的議案》。表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，通過率100%。
經審議，董事會同意提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在有關法律法規規定的範圍內全權辦理與本次重組相關的一切事宜，包括但不限於：
（一）授權董事會按照公司股東大會審議通過的本次重組方案具體辦理本次重組相關事宜，包括但不限於簽署本次重組涉及的有關全部協議、承諾及其他文件；根據實際情況調整擬發行股份的價格及數量並具體辦理相關股份的發行、登記、過戶以及於上海證券交易所上市事宜；辦理本次重組涉及的擬購買資產的交割事宜；辦理本次重組涉及的公司章程修改、工商變更登記等事宜。
（二）授權董事會辦理本次重組的申報事宜，包括但不限於根據監管部門的要求，製作、修改、簽署、補充、遞交、呈報、執行和公告本次重組的相關申報文件及其他法律文件，授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次重組有關的各項文件和協議（包括與本次重組相關方簽署補充協議或其他相關法律文件）。
（三）授權董事會根據上市公司重大資產重組法律、法規、政策變化及審批機關和監管機構對本次重組申請的審核意見或要求，對本次重組方案進行調整。
（四）在法律、法規、規範性文件及本公司章程的允許範圍內，授權董事會採取所有必要的行動，決定和辦理與本次重組有關的其他一切事宜。
上述授權自公司股東大會審議通過本議案後12個月內有效。如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成日。
上述授權事項根據有關法律、法規、規範性文件及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項，應由股東大會表決。
董事會同意將上述事項提交公司股東大會審議。
十二、審議並通過《關於的議案》。表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，通過率100%。關聯董事宋鑫、劉冰、魏山峰、孫連忠、楊奇、趙佔國迴避了對該事項的表決。
為進一步增強公司盈利水平，推進中央企業公司的可持續發展，保證中國黃金集團有限公司內部優質資源有序整合，公司擬收購中國黃金集團有限公司持有的內蒙古礦業90%股權，並將內蒙古礦業所持礦業權納入公司，最終收購價格尚需經評估後確定。
本決議只是為了收購資產涉及的礦權資源儲量核實報告能夠在自然資源部儲量司進行評審備案並實施對收購資產的評估工作的必要步驟，並不代表公司對內蒙古礦業90%股權收購的實質性結果。正式的收購交易將在收購資產評估結束後，另行提交公司董事會和股東大會審議。
十三、審議並通過《關於暫不召集股東大會審議本次重組相關事項的議案》。表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，通過率100%。
鑑於本次重組涉及的審計、評估及評估備案等工作尚未完成，董事會決定暫不召集公司股東大會審議本次重組相關事項。待與本次重組相關的審計、評估、盈利預測等工作完成後，公司將再次召開董事會會議對本次重組相關事項進行審議，並依照法定程序召集公司股東大會及發佈股東大會通知，提請股東大會審議本次重組相關事項。
特此公告。
中金黃金股份有限公司
董事會
2018年11月24日
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