在籌劃了數月之後，新海宜（002089.SZ）最終未能如願收購陝西通家汽車股份有限公司（以下簡稱陝西通家）37.07%的股權。11月20日晚間，新海宜公告稱，終止該重大資產重組事項。
此前新海宜已經持有陝西通家38.07%的股權，公司原擬再度收購陝西通家的主要背景是，陝西通家之前未能完成業績承諾，且業績承諾方湖南泰達企業管理有限公司（以下簡稱湖南泰達）無力實施業績補償，由此新海宜擬通過先支付股權轉讓款，後收回業績補償款的方式，既可以收回業績補償，又實現了對陝西通家的控股。
那麼為何此次交易最終“告吹”了呢？新海宜在公告中稱，標的資產存在部分歷史問題尚需時間解決，且標的公司所處新能源汽車行業受政策調整、技術更新等因素影響較大，收購時機尚不成熟。
《每日經濟新聞》記者注意到，雖然公司對陝西通家的收購終止，但是新海宜實控人張亦斌旗下的蘇州海競信息科技集團有限公司（以下簡稱“海競集團”）擬選擇對陝西通家37.07%的股權進行收購，且收購方案中還融入了湖南泰達業績補償款的支付方案。
陝西通家業績承諾連續兩年未達標
時間回溯至2016年7月4日，彼時，新海宜與湖南泰達簽署了《股權轉讓及增資意向協議》，湖南泰達擬將其持有的陝西通家20812.5萬股股份轉讓給新海宜，同時，新海宜擬以1.6元/股的價格向標的公司增資2億元。
上述運作完成後，新海宜持有陝西通家38.07%的股權。需要注意的是，雙方在“股權轉讓協議”中約定，陝西通家2016年、2017年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於1.5億元和4億元；經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤合計不低於5.5億元。
但實際情況卻是，陝西通家這兩年的扣非淨利潤僅為2051.56萬元和-6754.19萬元，遠未達到其承諾的淨利潤數額。
而按照約定，湖南泰達需支付業績補償，不過此後新海宜卻遲遲未能等到湖南泰達和其實控人蘇金河的業績補償款，前述情況還一度造成了新海宜2017年業績的“大跳水”。
需要注意的是，儘管陝西通家的業績承諾連續兩年未達標，但是新海宜依然看好陝西通家的發展前景。記者注意到，今年4月20日，新海宜停牌籌劃對陝西通家的再度收購。在深交所此後的追問下，新海宜回答了其收購邏輯，公司認為，繼續收購陝西通家，可對公司在鋰礦、碳酸鋰、動力電池等領域的投資產生正面、積極的影響。且2017年度，陝西通家的銷售情況和行業排名較好，盈利能力較強。
根據新海宜今年7月19日披露的公告，湖南泰達擬將其持有的陝西通家的37.07%的股權轉讓給新海宜，轉讓價格為4.83億元，新海宜全部以現金支付。
上述交易方案亦融入了湖南泰達的業績補償，記者瞭解到，由於湖南泰達的業績補償款為2.35億元，各方約定，在新海宜先向湖南泰達支付第一期2.35億元的對價後，湖南泰達應向新海宜支付業績補償款2.35億元。通過這種“變相補償”的方式，新海宜不僅能夠收回業績補償款，而且其持有陝西通家的股權比例也將升至75.14%。
不排除後續收購，實控人旗下公司擬接力
那麼，這樁兩全其美的收購事項，為何終止了？新海宜11月20日在公告中稱，標的資產存在部分歷史問題尚需時間解決，目前收購時機尚不成熟，且標的公司所處新能源汽車行業受政策調整、技術更新等因素影響較大。
那麼，新海宜所指的標的存在的“歷史問題”具體指的是什麼呢？11月21日，《每日經濟新聞》記者聯繫了新海宜，公司內部人員向記者表示，主要是標的公司的一些土地權證存在若干問題。
而在11月21日線上召開的投資者說明會上，新海宜董事長、總裁張亦斌回答記者提問時表示，標的資產涉及部分土地權證、環評批覆的事項，目前正在溝通、辦理中，需要一定時間解決。
不過新海宜在公告中表示，若陝西通家存在的歷史問題得到妥善解決，公司將結合戰略佈局及陝西通家的經營情況綜合考量是否繼續收購陝西通家股份。
需要注意的是，在新海宜終止收購陝西通家後，湖南泰達的業績補償問題又該如何有效地解決呢？
新海宜在公告中披露了另一種方案，新海宜稱，基於公司控股股東張亦斌對陝西通家發展前景的認可，張亦斌擬通過其實際控制的海競集團收購湖南泰達本次擬轉讓的37.07%股權，主要商務條款與此前新海宜洽談的條款相同，即每股股份作價為1.49元，本次交易涉及的標的資產交易總對價為4.83億元，支付方式為現金分批支付。
新海宜透露，海競集團設計的交易對價支付步驟中已融入業績補償款的支付方案。在投資者說明會上，張亦斌亦表示，海競集團將盡快推進與湖南泰達的交易，公司將督促湖南泰達及時支付業績補償款。
每日經濟新聞
閱讀更多 每日經濟新聞 的文章
