本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
●啟明星辰信息技術集團股份有限公司計劃以自有或自籌資金進行股份回購（以下簡稱“本次回購”），回購資金總金額不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）且不低於5,000萬元（含5,000萬元），回購股份的價格不超過人民幣20元/股。本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。
●公司已於2018年10月15日召開的第三屆董事會第四十五次（臨時）會議審議通過了本次回購事項，於2018年10月31日召開第三屆董事會第四十七次（臨時）會議審議通過了對本次回購預案進行修訂，並相應經2018年10月31日召開的2018年第四次臨時股東大會及2018年11月19日召開的2018年第五次臨時股東大會以特別決議審議通過。
基於對公司未來發展的信心，為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，進一步完善公司長效激勵機制，啟明星辰信息技術集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關法律法規及《公司章程》的相關規定，計劃以自有或自籌資金進行股份回購（以下簡稱“本次回購”），回購資金總金額不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）且不低於5,000萬元（含5,000萬元），回購股份的價格不超過人民幣20元/股。有關本次回購事項的具體內容如下：
一、 本次回購概況
（一） 回購股份的目的和用途
基於對公司未來發展前景的信心，綜合考慮公司近期股票在二級市場表現，為進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，促進公司長遠發展，為股東帶來持續、穩定回報，本次回購的股份將用作公司股權激勵或員工持股計劃。
（二） 回購股份的方式
公司回購股份的方式為通過深圳證券交易所集中競價的方式。
（三） 回購股份的價格或價格區間、定價原則
為保護投資者利益，結合近期公司股價，公司本次回購A股股份的價格為不超過人民幣20元/股。實際回購價格由公司董事會在回購啟動後視公司股票具體情況並結合公司財務狀況和經營狀況確定；且後續公司董事會已獲得授權將結合公司股價及實施回購計劃的可行性酌定屆時的回購價格。
如公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（四） 擬用於回購的資金總額以及資金來源
本次回購的資金總額不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元），且不低於人民幣5,000萬元（含5,000萬元），資金來源為公司的自有或自籌資金；且後續公司董事會已獲得授權將結合公司股價及實施回購計劃的可行性酌定屆時的回購資金總額。
（五） 回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
回購股份的種類為本公司發行的A股股份。在回購資金總額不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元），且不低於人民幣5,000萬元（含5,000萬元），回購股份價格不超過人民幣20元/股的條件下，若全額回購，預計可回購股份數量為250萬股至500萬股，佔公司目前已發行總股本比例約0.28%至0.56%。
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股、或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
（六） 回購股份的期限
本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。
1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）公司股東大會決定終止實施回購事宜，則回購期限自股東大會決議生效之日起提前屆滿。
公司董事會已獲得股東大會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
2、公司不得在下列期間回購公司股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
（七） 預計回購後公司股權結構的變動情況
若本次回購方案全部實施完畢，按照回購股份的最高資金總額人民幣10,000萬元進行測算，回購股份數量約為500萬股；同時若本次回購的股份全部用於實施員工持股計劃、股權激勵計劃，則回購完成後公司股本結構變動情況如下：
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二、 辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了配合本次回購公司股份，股東大會已授權董事會在回購公司股份過程中辦理各回購相關事項，包括但不限於以下事宜：
1、授權公司董事會根據回購公告在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等；
2、授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
三、 本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截至2018年6月30日，公司總資產3,990,870,372.28元，歸屬於上市公司股東的所有者權益3,118,133,471.77元，流動資產2,036,381,221.72元，回購資金總額的上限為人民幣10,000萬元，佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的所有者權益、流動資產的比重分別為2.51%、3.21%、4.91%。根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為以人民幣10,000萬元上限用以股份回購，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會改變公司的上市公司地位。
四、 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明
經公司內部自查，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月存在買賣本公司股份的行為，具體情況如下：
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此外，公司董事、副總經理嚴立先生於2018年9月26日將持有的公司股份1,489,800股（占上市公司總股本0.17%）換購中信建投中證北京50交易型開放式指數證券投資基金27,814,566基金份額。
經公司內部自查，上述人員的買賣、換購行為是其根據公司股價在二級市場的表現及相關情況而自行作出的判斷，且按規定在減持、換購前就相關事項已經通知了公司並按要求進行了相應的信息披露，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
五、 本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃。
本次回購預案的提議人為董事長、控股股東王佳，提議時間為2018年10月9日。經公司內部自查，提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內存在買賣本公司股份的情況，但該等買賣已經通知了公司，且公司依據相關規定進行了相應的信息披露，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為，提議人未來六個月如有個人資金需求，將通過質押、質押延期購回及補充質押或大宗交易方式減持公司股份。
六、 獨立董事意見
1、公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》及《公司章程》等相關規定，董事會表決程序符合法律法規和規章制度的相關規定。
2、公司本次回購股份的實施，有利於進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，傳遞公司持續穩定健康發展信心，有利於推進公司長遠發展。同時，也有利於公司市場形象的維護，增強投資者信心，保護廣大股東利益。
3、本次擬用於回購資金總額最高不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元），且不低於人民幣5,000萬元（含5,000萬元），資金來源為自有或自籌資金。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
綜上，獨立董事認為公司本次回購公司股份以激勵員工合法、合規，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權益的情形，本次回購公司股份預案具有可行性。因此，獨立董事同意回購公司股份預案以激勵員工的議案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
七、 律師出具的法律意見
上海瑛明律師事務所北京分所認為，公司已就本次回購履行了現階段必要的法律程序；本次回購符合《公司法》、《回購辦法》及《上市規則》等法律、行政法規、規章及規範性文件規定的實質性條件；公司本次回購的資金來源符合相關法律、行政法規、規章及規範性文件的規定；公司已就本次回購履行了現階段必要的信息披露義務。
八、 其他事項
1. 回購賬戶
參照《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，僅可用於回購公司股份。
2. 回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
（1） 首次回購股份事實發生的次日；
（2） 回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起3日內；
（3） 每個月的前3個交易日內；
（4） 定期報告中。
公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
3、風險提示
本次回購方案存在回購期限內股價不在公司預定的回購價格區間內，而導致本次回購計劃無法實施；可能面臨因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份、員工參與持股計劃認購份額未滿等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
九、 備查文件
1、《啟明星辰信息技術集團股份有限公司第三屆董事會第四十五次（臨時）會議決議》；
2、《啟明星辰信息技術集團股份有限公司第三屆董事會第四十七次（臨時）會議決議》
3、《啟明星辰信息技術集團股份有限公司獨立董事關於回購公司股份以激勵員工事項的獨立意見》；
4、《啟明星辰信息技術集團股份有限公司2018年第四次臨時股東大會決議》；
5、《啟明星辰信息技術集團股份有限公司2018年第五次臨時股東大會決議》；
6、《上海瑛明律師事務所北京分所關於啟明星辰信息技術集團股份有限公司回購公司股份的法律意見書》。
啟明星辰信息技術集團股份有限公司董事會
2018年11月20日
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